创业公司的的股权安排

创业初期，天使投资就是对创业团队和他们的一个伟大梦想的投资，并没有太多的财务数字和市场分析。不过，如果在创业的时候能够想得长远一点，那么这个团队就可以在“钱途”上走得比别人长远。

　　股权分配和行权计划

　　创业者把公司建立起来后的第一件事，就是认准一个足够大的、成长性好的市场，针对这个市场组织一个好的团队。你得仔细研究一下这个市场，找出自己的独特性到底在技术方面还是商业模式方面，而且一定要有创新。没有创新，你就没法跟人家竞争。这些都想好之后，你最好先自己做，能做多少做多少，做出一个模式后再出去找钱。先靠自己的资源来发展，虽然找钱的时间可能比预想的晚，但是公司的价值会比较高，被风险投资投资的可能性也会比较大。

　　在创业早期，能否打造一个可以走得更好的团队，是公司能否走得更好的关键。要把创业团队团结在一起，最重要的是靠商业利益，过去再好的朋友都没用，因为没有共同利益不行。所以，创业团队要做出必要的股权和财务安排，在一开始就把团队中每个人的商业利益都安排好，并把这些君子协议文字化、法律化，使得创业团队的商业利益能够长远一致。我看到很多创业者团队就是因为最初没有把商业利益谈清楚，公司刚刚做大一点，患难还没共完，曾经的亲兄弟就分了家。

　　创业的时候，有的创业者加入先后也许相差几个月，按照不少中国公司的做法，都是头一个出来的先把公司注册下来，他当然是公司执照上100%的公司所有者。等过几个月，另外的合伙人加入进来，他们往往会说：“我们两个还有什么不好说的，以后再谈吧。”如果是超过三人以上的团队，这个问题谈起来就更复杂了。别以为就中国的知识分子羞于谈钱，其实哪个国家都有类似的难题。有的时候不是羞于谈钱，而是创业者的分工和将来可能对公司的贡献很难在早期就可以确定下来。

　　下面有几个例子是引述邵亦波在他博客中提到的关于创始人如何安排股份的建议，因为觉得他讲得非常实在，而且也确实是别人吃过苦头得来的经验。邵亦波在他的博客中提到，他以前在波士顿咨询集团的老板当初同老朋友一起创业时，也遇到过同样的问题。原本说好公司一人一半，两个人股权相等。过了一阵子，其中一个觉得自己贡献大，应该占51%，他的朋友应该占49%。他的朋友当然不干了，说：“不是说好咱两个人都一样，一人50%吗，凭什么你51%我49%?”一个人觉得自己贡献大，应该多占一点，另一个人当然一点也不觉得自己贡献小，所以最后闹得两人散了伙。

　　什么是创业企业失败的第一大原因?是没钱了撑不下去，还是选择了错误的商业模式?都不是。从邵亦波的经验来说，他遇到的导致创业失败的第一大原因，是因为创始团队内斗、分家，最后导致公司解散。

　　在过去的两年中，邵亦波接触过五家创业公司，其中四家出了问题，有三家出在股权上，另外一家因此而完全导致失败。有两家公司由于他的介入，帮助解决了问题，才得以幸存。在初创阶段，创始人之间往往由于面子问题，同时也缺乏经验，没有将股份预先商定分配清楚，并记录在案。之后，企业发展到一定阶段，创始人之间意见分歧，投资人进入的时候，牵涉到股权明确清晰划分的当口，事情突然变得复杂，摩擦骤起。

　　邵亦波总结出了创业者关于股份最常见的两个问题：

第一，他们没有在第一天就把股份的分配谈清楚，并写下来;

第二，有的时候，倒是第一天把股份的分配谈清楚了，也写下来了，不过，他们没有想到如果一个创始人中途走掉的话，他的股份怎么处理。

　　每个人都觉得自己是一个公司成功不可缺少的功臣，很少有人会谦虚地想：“我只做了一点点，别人做得更多。”大部分人的想法是：“我做的这一点是对公司最重要的那一点。”随着时间的推移和公司的发展，他会觉得自己的贡献更多。

管销售的可能觉得：“没有我，公司什么收入也没有，公司哪能生存下来?”

管研发的觉得：“没有我，什么产品也没有你卖什么?”

负责生产的觉得：“你研发的画出图纸就能卖了?不生产出高质量的产品，客户买什么?”

所以，时间的推移只会把事情弄得更复杂。但是因为创业团队成员的分工不同，其贡献很难衡量和平衡，这个饼只会变得越来越难分。所以，不如事先决定好分饼的方法，也就是谈好股权分配方式。

　　创业者要尽早决定好股权的比例，最佳时机可能就是在大家决定要一起干的时候，在实际开始创业前搞定。我也听到有的创业者讲：“有时候，我也不是不想早点谈清楚，不过万一有一个创始人拿了很多股份，但后来做事不力怎么办?”这个时候考虑一个股权的兑现模式(Vesting)可能是一个比较好的解决方案。

　　Vesting，一般翻译成股份行权，行使股份权利的意思，不过我倒是觉得“兑现”也是一种不错的翻译。

　　公司发行2 000 000股，创始人甲乙两人各有1 000 000股。其中20%，即200 000股在公司创始时就马上兑现，公司以后不能回购，剩下的800 000股分四年兑现。

　　如果甲一年后离开的话，他会拿到200 000股，加上创始时的200 000股，共400 000股。剩下的600 000被公司以事先约定的象征性价格回购。公司总股份量变为1 400 000。甲占有4/14，即29%;乙占有10/14，即71%，大家和和气气，公公平平。

　　如果没有事先谈定股份兑现的问题，那么甲离开时就会与乙发生激烈的争吵，甲会说：“我已为公司做了很大的贡献，我的1 000 000股应该都是我的。”乙一定反对。最后，甲会说：“反正已经是我的了，看你怎么办?”乙会说：“这样太不公平，那我也不做了。”“我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院等情况。这些我都见过，可以想象，公司的员工和业务，会受到多大的影响。

　　股份兑现协议还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷(比如一年以后，乙的贡献确实比甲多得多)，也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方还没有兑现的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受，因为已经兑现的股份不变。如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经兑现的股份。

　　股份兑现是一个很公平的方法，因为创业是一项多年艰苦的过程，而不是一个主意。一个再伟大的创意，没有相信它的人充满热情，放弃一切去做，是没有什么价值的。

　　没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，但都不喜欢股份兑现协议，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。经历过股份纠纷的创业者，会在投资者进来以前，就和创业伙伴商量好股份兑现计划(Vesting Schedule)。

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