[创业之路-45] ：复盘与自省 - 创业公司如何设定股权退出机制？

1. 设定限制性股权

2 约定退出时间

3 设置限制条件

4 约定退出情境

5 匹配回购价格

6 设置违约条款

7 做好预期管理

创业公司人员变动频繁很正常，如果没有提前规划好股权退出机制，将会引发股权纠纷，导致控制权的稳定，错失良好的发展机遇与融资进度。

1. 设定限制性股权

限制性股权：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股权：是指合伙人拿到的股权是有限制条件的，比如分期成熟限制、兑现条件限制等，但是如果公司章程无特殊规定，持有限制性股权的股东，其分红权、表决权和知情权等股东权利与持有非限制性股权的股东是一样的。

2 约定退出时间

可以约定股东在初创期内（如3年内）不能退股。

实在要退，第一年只能退还50%的股权，第二年只能退还70%的股权，第三年后才可以全部退出。

3 设置限制条件

为避免合伙人中途退出影响企业的现金流，可约定合伙人在企业发展面临困难和挑战的时候不能退股；

或是在企业关键节点（如区域扩张、融资考核阶段等）不能退股，以免对企业正常经营或融资带来不利影响。

4 约定退出情境

退出主要分为过错退出和无过错退出。

过错退出比如主动辞职的、严重违反保密或竞业禁止协议的约定、严重违反劳动合同、触犯法律等事项。

无过错退出又分为当然退出和期满退出。当然退出如丧失劳动能力、死亡、被宣告死亡或被宣告失踪、到了退休年龄等。期满退出是持股超过一定期限后退出或退休。

5 匹配回购价格

强制回购适用于过错退出，常为折价回购，也可采用零对价/1元人民币。

一般回购价格以溢价回购和平价回购为主。

几种常见的回购价格有四种：

1、原来购买价格；

2、净资产溢价回购，比如溢价 10%。

3、参照公司最近一轮融资估值的折扣价，比如估值的10%-20%来设定。

4、无过错退出的未成熟部分股权，按照获售时对应股权的出资额返还，或对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（可考虑控制在3倍以内)。

6 设置违约条款

防止合伙人退出却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款，提高违约成本。

7 做好预期管理

在创业理念上达成共识，即创业是基于创业团队的长期贡献风险共担与共创，而最终实现成功后的利益共享，要做好长期奋斗的准备，而非着眼于短期收益.

所有合伙人要使用同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。