建筑企业收并购系列二：股转与吸收合并

在建筑行业内，建筑企业收购常见操作方式有二：股转和吸收合并。据中国建设企业交易中心了解，二者存在很大区别，在实际操作过程中，建筑企业可通过以下理解，考虑哪种操作方式更利于企业发展。

　　一、股转

　　股转，即控股合并、股权变更。建筑企业通过收购目标公司的股份或取得目标公司有投票表决权的股份，达到可以控制目标公司财务和经营政策的持股比例。

　　通过控股合并，建筑企业成为目标公司股东，但目标公司依旧存在并保留法人资格。但是建筑企业作为收购方，要通过第三方对目标公司尽职调查其债务状况，因为目标公司原有债务虽仍有其自己承担，但原有债务影响着今后股东收益。

　　二、吸收合并

　　吸收合并，指两家及以上的企业合并成一家企业。即建筑企业吸收合并目标公司，目标公司已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，然后建筑企业申请目标公司资质。

　　企业吸收合并主要有以下三种形式：

　　1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司需先退市，然后办理注销手续

　　母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，顺应发展需求，通过换股吸收合并，并注销已退市的原上市公司，原上市公司全部资产、负债、权益等并入母公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司，实现整体上市。

　　2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

　　集团公司为上市公司的控股股东，为避免潜在同业竞争，上市公司作为存续公司，以换股方式吸收合并集团公司控股股东，集团公司注销法人地位。

　　3、非上市公司之间的吸收合并

　　建筑企业上市前，为整合内部资源，加快企业发展，会对同行业企业进行吸收合并，并经审计确定各公司净资产，综合各出资方所占股权比例，计算其拥有的净资产值，以此确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。

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