作者：尹锋

现在舆论对于“国美事件”的解读停留在表面，陈晓铁了心跟定贝恩，有其深层次原因，陈晓不是在为“全体股东利益服务”，只是在为贝恩(一家还不是国美股东)这个债权人服务，而陈晓能得到的是国美掌门人的实权，而贝恩或许可获得700%的收益率。

　　陈晓用国美如果违约会触发以本金1.5倍回购债券的惩罚性条款欺骗投资者，其实打死贝恩，他也不会让国美回购债券，唯一的途径将会是换股。因为换股后，按照现在股价，贝恩所持市值为36亿左右，而要国美1.5倍回购，本金加赔款才24亿左右，两者相差近10亿，贝恩显然不可能要国美回购。

　　仔细分析国美与贝恩签的“可转债协议”，陈晓完全签订的是永乐“对赌协议”的翻版，条件极其苛刻。陈晓不但同意以高于市场平均水平3%(国美可转债票面息5%)的票面利率向贝恩拆钱，在可转债的换股价上，资本市场普遍采用的方式是，以可转债发行前5日平均市价5%至10%的溢价发行，而陈晓呢，反倒折价9.8%让贝恩转股。

　　2009年6月22日，国美公告与贝恩签署协议，6月23日，国美复牌，当天股价摸高到1.89元，较换股价溢价70%。如果贝恩资本将其持有的18.04亿可转债全部转换为国美股票，将可获得16.28亿股国美国股票，复牌当日，贝恩持有国美股票市值为27.67亿。截止2010年9月10日，国美2.2元/股价格，市值35.81亿元，贝恩账面盈利接近20亿元，收益率116%。另外，在此期间贝恩还获得了5%的利息9020万港元(国美每半年向贝恩支付一次利息)。

　　但贝恩似乎并不满足，竺稼还要求三名贝恩董事进入国美董事会，还要指定提名一位独立董事也进入董事会。这意味着在国美董事会中，由贝恩提名的董事实际上是四人、加上身为董事局主席的陈晓，这样在国美电器董事会11名董事中，支持陈晓的董事达到五人，在另外6名董事中，只要有一位支持陈晓，那么他就能够掌控董事会。

　　贝恩为了彻底控制国美，还在协议里捆绑了王俊洲、魏秋立等高管，使之成为利益同盟;也可能是，国美高管在陈晓和贝恩主导下，怕被边缘化，被迫站队支持陈晓。别忘了，陈晓搞斗争是有一套的。1997年，陈晓身为永乐第四把手，干掉了创始人杨秋平，将永乐据为己有。

　　贝恩、陈晓会一步一步将国美实际控制权掌握在自己手里。如果两者联手主导了董事会、管理层，可以有很多办法来摆脱黄光裕，例如，通过股东大会授予董事会的发行授权，陈晓可以向贝恩或其它投资者定向增发，进而稀释黄光裕股权，如此，则贝恩、陈晓就可以进一步控制国美股东大会，当贝恩、陈晓将股东大会、董事会和管理层全部控制在手里后，国美的未来就与黄光裕没有关系了，他会被陈晓等连续摊薄股权，进而变成第二大股东，再往下，位置变成第三、四、五……，到最后，黄光裕就彻底淘汰出局。

　　贝恩拿到控制权，目的很可能是为了将来拿国美当猪仔，卖个好价钱，这是投行的惯常做法。看一看贝恩的同行、美国新桥投资对深发展的投资回报，就会理解国美控股权对贝恩投资的诱惑力有多大：2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，此后在经过认股权证行权、派发红股、派发红利等种种变动之后，新桥投资总共拥有5.2亿股深发展，每股成本价约4.25元。近期新桥投资将深发展控股权转让给中国平安(49.06,0.57,1.18%)并以换股方式获得中国平安H股，通过转让中国平安H股获利160多亿元，新桥投资该笔投资获利7倍多。

　　而陈晓呢，则成为贝恩的代言人，成为名副其实的国美掌门。毕竟陈晓现在代替不了黄光裕签字，早在2009年初，黄光裕对陈晓留了一手，将签字权交给了陈晓和魏秋立，虽然此二人站在陈晓一边，但对陈晓还保持足够的威慑力，形成某种权力平衡。

　　另外，当贝恩、陈晓控制了国美股东大会、董事会和管理层后，他们可以主导拟定董事、管理层薪酬、股权激励方案，借助股权激励，陈晓完全有可能给自己多分点，到时候，出贝恩之外，全体股东利益都将受到损失。