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作者：PMCAFF会员、阿尔法公社创始合伙人蒋亚萌

昨个儿，很多人都被一篇题为《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》的文章刷屏了。在持续几周对34岁以上员工未来的讨论声中，创业七年CTO被净身出户将这一人群的焦虑再次放大。

目前，国内的创业公司大多采用股权激励来吸纳和引进人才，其本质是公司向员工预支了未来的股票，唯一的保障来源于信任。但近年来，频频爆出的公司和员工的纠纷，正在逐步透支整个行业。

不管这件事儿，已经上演了多少反转，但如何快速了解、学习股权分配仍是关键。

图片来源：微博

半年前，PMCAFF会员、阿尔法公社创始合伙人蒋亚萌曾写过这篇《股权分配中的三种定时炸弹》。有趣的是，如今回过头来看，三颗炸弹依旧存在。

因此，我们特意把这篇文章再次分享给你，欢迎一起讨论和交流。

股权分配的缺陷是一颗埋在团队心脏的定时炸弹，能量足以使团队瞬间崩盘。而且，股权分配缺陷非常普遍，我见过的团队有三分之一都存在不同程度的问题。一般，问到创始人创始团队股权分配，如果有明显的缺陷，谈话就此而至。一是因为分配缺陷带来的巨大风险，二是因为怀疑创始人本身的判断力。

股权分配问题发生在创始团队形成的最早期，因此像先天残疾，令人痛心，但是难以逆转。产生的原因多种多样。在那个阶段，创始人忙于开发、搭团队、谈离职、找融资，往往对股权分配懵懵懂懂。创始人之间谈得最多的是兄弟感情，对谈利益谈权力遮遮掩掩。

股权分配，可以成为公司高速增长的发动机，也可以成为埋在心脏的定时炸弹。

先说一个我接触的真实的案例。

张硕（化名）已经拿到两个基金的口头承诺term sheets，成功在望。就在我准备打印term sheet给他的时候，我问他，“你们三位创始人，你和田江都全职了，另一位陈大鹏，之前你说拿到天使投资就全职加入，定了吗？”“他现在还出不来。”“那他30%的股份怎么安排的？”“工商登记，那30%是在他名下的。因为项目刚开始的时候，大鹏和我们的投入一样多，而且他商业经验最丰富，投资人都是他介绍的。”“他没有全职，股份就已经在他名下，这是个巨大的风险。Term现在我还不能给你，你和大鹏必须谈一下。我的建议是他的股份转到你名下代持。等他全职之后，再进行正式分配。希望大鹏从公司的大局着想，是他的终归是他的。”

张硕接下来的一周进行了痛苦地谈判，其挫折感远远大于他和投资人谈融资。期间，我和另一位投资方也和陈大鹏直接打过电话，尝试让他全职加入或者股份转让给张硕代持，或者至少是部分转让。但是，都被拒绝了。投资人无法继续推进投资。张硕非常痛苦。两个月后，我惊讶地听说，张硕被其他两个创始人逼出局，被迫离开公司。

一颗定时炸弹，让团队崩盘，张硕近半年来的心血付之一炬。我记得当时安慰张硕，“现在看，你们几位创始人的冲突迟早会发生，只是它发生得这么早而且这么剧烈，导致团队分裂，让你很难接受。早点发生也好，不然枉费更多青春。”张硕后来创业，顺利拿到融资。

由此，讲一下创始人怎么解除这个致命的定时炸弹。股权什么时间分，怎么分，怎么兑现。以及常见的定时炸弹有哪些。

股权什么时间分

建议：没搞清楚，不要急于分

上面的案例中，创始人身份和职责还没有确定下来的时候就过早进行了股权分配。随着公司发展，创始人之间产生不可调和的矛盾，导致团队分裂。

关于分配时间，一个原则是：股权应该在创始人的角色、分工、是否全职、之前贡献、未来贡献等有共识之后，尽早确定下来。现实中，达成这个共识需要一段时间。创始人还没有搞清楚，可以有初步分配方案，但是一定说清楚在什么时间点根据什么情况进行调整，例如获得第一笔融资、某个创始人全职加入等。不清楚的时候，不建议把分配确定下来，更不建议去工商登记做正式变更。

股权怎么分

建议：抱有正确的心态，利用科学的工具，获得公平的结果

首先，我想先强调一下股权分配的正确心态。

回到问题的根本，为什么要分配股权？股权分配机制是对未来产生的价值进行合理地分配，同时也约定对公司的控制权。创始人应该利用这个机制最大程度地调动自身的驱动力和潜力，为公司的高速发展打造一个强大的发动机。

股权分配不是挖空心思为自己争取最大利益，不是强取豪夺，不是比谁更精明会算计，不是试探人性的底线！被压制的情绪，被歪曲的道理，不会烟消云散，它们会时刻寻找别的出口，有时表现为几句抱怨，而在关键节点上，例如新一轮融资、公司并购或者上市，它们会演化成完美的风暴。

其次，讲讲分配的技术层面问题。

创始人股权本质上是根据每个创始人对公司未来的价值贡献而进行分配的。注意，是“对公司未来的价值贡献”。而不是今天谁出的钱多，谁就一定是老大。创始人可以一起参考下图里面的不同任务，坐下来一起想一想，量化一下。苹果最开始的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。

同时，我还找了两个网站工具，帮助创始人计算。

• Foundrs.com

• eShares

最后，公平和被感知的公平是关键。

技术操作其实简单。有的团队用了模型，用了工具，进行了量化，但是事后依然出现了分崩离析；有的团队是拍脑袋决定的股权分配，但是一直团结到胜利的最后一刻。

为什么？这些技术性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。这是最核心的，也是创始人容易忽略的。

因此复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。公平分配股权的团队会走的更远。因为这个分配不但体现是利益也是尊重。如果你的联合创始人感觉没有被尊重，他某一天会离开。

股权怎么兑现

建议：必须逐步兑现

股权划分完了，必须要有相应的股权兑现约定（Vesting），否则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是做出来的，做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兑现。比方说按照4年兑现，从公司获得正式融资后开始计算，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现1/48。这是对创始人之间能够长久承诺、相互支持的保障。谁也没办法保证，几个创始人会一起做5～7年。

事实上，绝大多数情况是某个（些）创始人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2个创始人辛苦了5年，终于做出了成绩。而一个干了3周就离开的原创始人，5年后回来说公司25%是属于他的。没有股权兑现约定，股权分配没有意义。

常见的股权分配定时炸弹

原则和方法讲完，说几个常见的股权分配缺陷。

• 种子或者天使融资出让过多。超过15%以上都会对后面A轮不利，最好在10%以内。天使出让的15%加上A轮的20%~25%，A轮之后团队还有60%~65%左右，如果再后续融资，团队比例偏少。

• 老东家占股过多。一般是大公司内部孵化项目独立发展。和第一条同理，老东家占股超过15%则会有不利影响。

• 出资的背后大老板占股过多。一般是金主或者是关键资源方，出钱或者提供关键资源，有的占股超过50%，但是并不全职或者根本不参与公司运营。如此安排创始人和团队整体比例很少，这种团队走不远。

• 开篇案例提到的，没有全职的创始人占股。没全职加入根本就不能做为创始人，股权当然不能分配。

亚马逊的创始人贝索斯说，善良比聪明更难，选择比天赋更重要。

当创始人面对股权分配这一创业过程中至关重要的选择时，这句话尤其值得深思。有智慧的创始人利用机制去激发人的善良和追求，而不是引发人性的奸诈和猜疑。这更多是一种价值观，而不是具体如何分配。Good luck founders！

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