从IBM“廉政”说企业内控

今天我想从前段时间一个沸沸扬扬的新闻说起。新闻说，IBM刚刚在中国完成了一场“史上最大廉政风暴”：超过120名雇员被集中“清查”，包括两名中国区副总裁级别高管在内约100人被降级，20多人被要求离开。对此，IBM负责人称是源于在IBM一次内部审查中，发现某些员工违反了有关公司政策和流程。<?xml:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-com:office:office" />

IBM为什么要做这种听上去如此严格的内部审查？事实上，作为一家大型跨国公司，一定需要严密的内部管理机制来保障公司正常健康运行，规避企业经营风险，避免不必要的损失和麻烦。企业面临的一般经营风险有：由于公司管理层财务作假，导致企业资金断裂，甚至破产；由于公司的一些不规范操作，如行贿，导致企业声誉下降等。近年来，因缺乏严格的内部控制措施，已有多家著名公司轰然倒塌或深陷泥沼，如美国安然、世通公司、德国西门子，在中国也有为人熟知的三鹿、德隆系、国美等。

正是由于企业内部控制的重要性，在安然、世通丑闻后美国于2002年颁布了塞班斯法案。虽然SOX与Socks的谐音让该法案拥有另一个诙谐的名字——“袜子法案”（Socks中文含义为袜子），但事实上，它却并非用来对付那些脚穿臭袜的人，而是为了惩戒一些臭名昭著企业的异常行为而立。

因而，除了上述一般性经营风险，IBM等公司如今还面临巨大的内控法违规风险。SOX法案使所有在美上市公司（包括中国的新浪、携程等）的经营行为有了严格的法律制约，如果违反SOX法案相关规定，公司将受到证券监管机构的严厉处罚，情节严重者还可能被起诉。高盛公司目前就正陷入这一麻烦中。

不仅美国，英国和日本等国均已颁布类似的企业内部控制法案。中国也在2008年颁布了《企业内控基本法案》，又称China SOX或C-SOX法案，希望通过法律的形式来强制相关公司进行严格内部管理，以保障公司投资者利益。今年4月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门又联合发布了《企业内部控制配套指引》，并制定出确切实施时间表：自2011年1月1日起企业内部控制首先在境内外同时上市的公司实施，自2012年1月1日起扩大到上交所、深交所主板上市的公司。可见，IBM今天的做法将是更多中国公司未来的参考模板。

身为一名外国人，我难以充分了解中国在过去有哪些法律被废止，或哪些新法律被颁布。但在我获知了一些新近颁布的法律之后，我非常欣赏中国政府正通过设立自己的哲学架构和原则，一如C-SOX法案，来领导中国的产业。

C-SOX法案以COSO（全国虚假财务报告委员会下属发起人委员会）的报告为样本，由7个章节、以及涉及COSO报告中5个基本原理的50个条款组成。我在此对其中两个关键点进行了解读（为了更全面理解，强烈建议你去阅读法案全文）：

一是企业内控需要全体员工参与，需要借助IT手段。C-SOX法案的来源COSO模型中明确表示：“从会计和审计的角度，内部控制被定义为是一种流程，它受到企业组织结构、工作和权力流、人员和管理信息系统等影响，被设计出来帮助组织达成其特定目的或目标。”因而内控是一个系统工程，需要董事会成员及所有公司的管理者的领导，需要全员参与，还需要IT手段的帮助。

二是C-SOX法案最终目的并不只是控制大型企业，而是致力于让所有作为国家“社会责任单元”的每一家中国企业都不断追求卓越。可能许多人会认为，塞班斯法案的颁布是由安然或世通公司的巨大丑闻而触发，目的仅是为了使上市公司在财务流程及报表上更加透明；然而，如果你认真研习该法的内容，你将发现其更深远的用意：利用法律促使企业精益求精——优秀的企业带来芝兰之气。C-SOX法案同样如此。

综上，虽然“企业应为其所处社会的繁荣做出贡献而存在”是我的信条，但在美国等许多国家中，投资回报率及如何中饱私囊仍是企业高管们最关注的，因而职业经理人利用手中权力，侵吞公司资产，使自己利益最大化的现象比比皆是。职业管理层与公司股东间的矛盾是企业永恒的话题。你可能还记得，当通用汽车的高管乘着公司专机到华盛顿要求政府援助时，尽管已有如此多通用汽车员工失业，其CEO仍竭尽全力维护其私人利益、不肯放弃哪怕一分钱薪水。所以，内控法案对规范公司管理，和保障投资者（股东）利益及公司声誉必不可少。

同时，只有法案得到真正意义上的执行方能发挥应有作用。虽然在表面来看，美国政府确实从类似安然的丑闻中得到教训，因此颁布了塞班斯法案。然而，又是谁引发了全球性的金融危机呢？所以我认为，任何一部法律法规的实用性和可强制执行性，仍然是每一个国家都无法回避的问题。

（内控的要素有哪些？如何借助IT手段进行内控？我将在后续文章中一一介绍。）

T. Kato, EVP,Gamutsoft Corporation
金道执行副总裁加藤恒雄
我的专栏：http://www.gamutsoft.com/expert/index.aspx?nodeid=5

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