作者 | 林逸

责编 | 王晓曼

来源 | 创业邦（ID：ichuangyebang）

8月25日下午，蚂蚁科技集团科创板上市申请，获上交所受理，并同步向香港联交所递交上市申请，A+H上市的进程来到了标志性的节点。

回顾一个月前，消息刚刚被确认的时候，互联网圈流传的那个段子：

再看一看招股说明书披露的股权及数据内容，蚂蚁集团的两个员工持股平台，杭州君瀚和杭州君澳分别持有公司29.86%和20.66%的股份，两者合计持有发行人50.52%的股份，发行后合计持股比例将不少于40%。

按照市场对蚂蚁集团给出的一级市场上的普遍估值1.4万亿人民币，那么至少有7000亿的经济收益权在阿里员工手上。按照上市后最低40%的持股比例计算，这一数字也高达5600亿人民币。

而这千亿市值的获益人，可不只是那几十个金字塔尖上的高管。

股权之争

马云“偷”来的支付宝？

16年前，2004年，支付宝在杭州成立，推出了中国首个在线担保交易解决方案。

无论世界发展到什么阶段，这都会是人类移动支付历史上一个举足轻重的节点。但随着时间的推移，2011年“支付宝股权之争”的故事，似乎已经被一点点淹没掉了，即便在今天公布的官方招股书中，也只留下了一句：“我们脱胎于阿里巴巴集团，从2011年起独立运营”。

支付宝成立之初，全部股权，由阿里巴巴在英属开曼群岛注册的离岸公司Alipay持有。当时的股东，是雅虎、软银，和马云团队。

按照股权架构来说，那个时候的支付宝，叫做“外商独资企业”。

2009年到2010年，为了规避监管风险，保持旗下第三方支付牌照的合法性，今天蚂蚁集团的前身，浙江阿里巴巴（马云持股80%，谢世煌持股20%），共计作价3.3亿元，从Alipay手中买下了支付宝100%的股权。

2010年6月14日，央行发布《非金融机构支付服务管理办法》简单来说，这份管理办法规定了“第三方支付牌照”必须由内资控股。但股权转让完成后，手握阿里40%股份的雅虎“炸毛”了：

2011年5月10日，雅虎在一份文件中称，这些交易既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务。消息一出，雅虎股价暴跌13%，舆论一片哗然，指责马云“偷走了支付宝”。

而马云坚称，这是一个“不完美但是唯一正确”的决定，每一次股权转让都经由董事会同意。有员工曾经表态：“说不经董事会就把事办了，可能么？”

最终，双方在2011年7月签署协议，协议约定了对原股东的两项补偿措施：

一、是支付宝每年向阿里巴巴集团支付知识产权许可费和技术服务费，金额为当年税前净利润的49.9%，支付到支付宝上市时止。2014年阿里上市前，将这一比例降到了37.5%。

二、是支付宝给阿里集团提供了一个二选一的选项：

• 要么蚂蚁上市时，阿里集团可一次性获得总市值37.5%的现金回报（以发行价计算），但最低不低于20亿美元，最高不超过60亿美元；

• 要么阿里集团可选择获得蚂蚁金服33%的股份。

9年后，蚂蚁集团终于走到了上市的前夕，目前尚未确认IPO发行价和募资总额，但市场普遍预计其估值或超2200亿美元。

当然，不管哪一种，总之雅虎是拿不到了。

详解阿里薪酬体系

P7以上，人人手握期权

2016年12月28日，当时还叫蚂蚁金服的蚂蚁集团就已经完成了从“有限责任公司”，变更为“股份有限公司”的改制，这也是最初一轮蚂蚁上市传言的伊始：这种改制，是上市前必须进行的准备工作。

但当时，蚂蚁金服面临两个股权上的不确定因素。

一、是在2011年“支付宝”股权之争的后遗症。阿里集团一直有权拿到蚂蚁金服33%的股份，在其确定方案之前，蚂蚁集团的股权架构都存在“不确定性”，无法满足A股上市要求。这一点直到2019年9月才被解决，以阿里集团拿到蚂蚁集团32.6%的股权为结局。

二、就是蚂蚁集团的员工股权激励问题了。

上面这张，是蚂蚁集团的股权结构图。此前，在绝大部分媒体的报道中，都出现了一个比较重要的误区，代表性的说法，就是在媒体圈风传的“阿里上市将会造就58个亿万富翁”。

实际上，在这所谓的58个亿万富翁中，有很多人是在做“代持”，他们只持有股权，但股权所对应的经济收益权，真正得到的这些钱的，实际上是蚂蚁集团的许多普通员工。

根据业界各方消息，和我们与阿里员工的沟通，在阿里系的薪酬体系中，P7以上，基本都有固定的“股权激励”。

根据A股IPO标准，发行人直接、间接股东人数不得超过200人，但蚂蚁集团享受期权奖励的员工可能超过万人。要把如此数目巨大的代持股份捋清，归拢于合乎要求的平台之中，同样也需要不少时间。

简单来说，如果我们假设，某员工年薪为100万元，换了其他公司，可能每年就干干脆脆给你100万就完了，但阿里系不。

许多信息显示，阿里系中高层的入职薪酬就是工资+期权奖励的模式。比如一个年薪100万的新员工，入职后首年的薪酬结构可能会是：现金年薪60-80万+价值约20-40万的期权。且这部分期权会分期赠予：

• 干满2年，赠予50%（意味着两年后可变现50%）；

• 满第3年，赠予25%（三年后可变现75%）；

• 满第4年，赠予25%（四年后可变现100%）；

只要公司估值还在涨，那你手中的期权就一定在涨，且你呆的越久，估值涨得就越多，你的收益就会越可观。

这个每年上涨的收益，绝对不止普通工资的4倍。阿里也能最大限度地留住高端人才。所以马云才有底气说，他的核心员工即使别的企业给4倍工资也挖不走。

表面上，股权是由那“58个亿万富翁”在掌握的，但背后的实际收益，是公司成千上万的普通中层员工所享有的。

蚂蚁集团上市，未必会真正出现几十个亿万富翁，或者百亿级富翁，倒是颇有可能出现一大批千万级富翁。

穿透所谓的“亿万富翁”现象，依然是马云的那句“财散人聚”，他不是说说而已，他是真的“舍得”。有人为此在网上留言：看来误会马老师了，在阿里996，真的是福报。

故事从阿里开始

2020年2月，一个叫做郭宇的程序员，发布了一封离职信，宣布：“我选择在在28岁的末尾退休，拥抱山间清泉与峡谷的风”。

郭宇1991年生人，自学代码进入支付宝、跳槽创业、再被字节跳动收购，28岁财富自由，在日本买楼买旅馆，过上了自己想要的生活。

他是这一代互联网大厂中层员工的一个写照。互联网行业和资本的联动，将财富自由和千万富翁的平均年龄，拉低了最少十岁。

然而，互联网的第一波浪潮，却被中国资本市场错过了，中国人民也完全没有享受过这个“红利”。

在人民币基金刚刚发展起来的年代里，没有人肯投互联网企业，于是阿里巴巴们只能吃着美元基金的“奶”长大了。

十年后，中国资本市场又对中国的第一代互联网企业关上了大门，于是它们去了美国上市，成了一代券商投行人和整个中国资本市场最大的痛苦和耻辱。

资本市场最厉害的能力，一直就是敏锐的嗅觉，它本应是最先进生产力的代表，但恰恰在中国不是。

著名投资人盛希泰说，那一年，我们没能把阿里巴巴留在中国，也没能把它留在香港，它去了美国——这激发了整个中国市场的反思，刺激了所有从业者，甚至刺激了政府，刺激了整个港股市场改革自己的上市准入体系。

今天，蚂蚁集团回来了。这是有标志性意义的节点，我们希望它在A股上市的受益人，不止是蚂蚁P7以上每一个手握股权的普通员工，也是未来上市后的投资人，甚至是整个中国资本市场。

然而，是机遇永远伴随挑战，纵观科创板所有上市公司的市值总和，约为2.7万亿元，若按2000亿美元的估值，蚂蚁集团上市成功后，将占据科创板总市值的比例超过50%。

科创板原本就是为了不再错过这样的科技企业而出现的，但问题是，如此大的体量，不只是所谓的财富神话。也带来令人兴奋而又战栗的疑问和挑战：面临随之而来的巨大扩容压力，科创板撑得起来么？

对于中国资本市场来说，或许又是另一个开始。

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