【北交所IP0】问询回复避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范

商丘市鼎丰木业股份有限公司于2020年4月17日挂牌新三板，是一家多年来专注于刨花板研发、生产和销售的品牌企业。刨花板的生产是以三剩物等森林废弃物为主要原材料，符合节约资源和保护环境的基本国策。公司能够提供厚度在 6mm-40mm 之间规格齐全和品类丰富的刨花板，以满足客户在全屋定制家具、板式家具、高档厨柜、壁柜、教具和办公家具等不同领域的应用需求。

公司股权结构如下：

自然人股东卜二库、王奇、刘清华、田卫华签署《一致行动人协议》，上述 4 名股东为公司的实际控制人。

公司第一大股东卜二库直接持股 22.85%，持股比例未超过 30.00%，依其单独持有的表决权无法对股东大会的决议产生重大影响，同时公司持股比例较为分散，任一股东依其表决权无法单独对股东大会的决议产生重大影响，故认定公司无控股股东。

主要财务数据和财务指标

募集资金运用

公司拟申请公开发行股份总数不超过 3,000 万股的人民币普通股（不考虑超额配售），本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资以下项目：

问题 1.非公司员工持有持股平台份额的合理性

根据申请文件及问询回复，兴泰科技、顺泰科技、信泰科技分别持有发行人 7.43%、6.97%、5.14%的股份，均未限售。三家合伙企业均未实际经营，注册地均为发行人全资子公司鼎丰木业院内，均系专门为持有发行人股份而设立，执行事务合伙人均为发行人董事或监事。三家合伙企业的合伙人包括发行人及其子公司的员工（前员工）及家属，发行人客户的实际控制人、员工（前员工），实际控制人的亲属及朋友，实际控制人曾经控制的企业的员工（前员工）等。未披露部分合伙人任职情况。

（1）非公司员工持有持股平台份额的合理性

请发行人：①按照合伙人与发行人及发行人实际控制人的关系分类，并列表说明非公司员工持有前述合伙企业份额的具体情况、原因、合理性、合规性。②补充披露报告期各期发行人及其子公司与前述客户之间交易的具体内容、金额及占比、合理性、定价公允性，说明前述交易是否需要并已经在事前履行必要的审议程序，履行审议程序时相应主体是否已经按规定回避表决，是否需要并已经履行相应的信息披露义务。③未披露部分合伙人任职情况的，请逐一说明原因并补充披露前述人员任职情况及与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间的关系。

（2）实际控制人与三家持股平台的关系

请发行人：① 结合三家合伙企业的设立目的及时间、取得发行人股份的方式及时间、合伙人构成、合伙人与实际控制人之间的关系、执行事务合伙人与实际控制人之间的关系、出资来源等，从实质重于形式的角度充分论证实际控制人能否对兴泰科技、顺泰科技、信泰科技的合伙人选定、发展规划、经营管理、投资决策等施加重大影响，合伙人之间以及合伙人与其他人之间是否存在委托持股、信托持股、利益输送或特殊利益安排等情形，是否存在规避限售及关联交易有关监管要求的情形。②结合合伙协议的有关内容、合伙企业设立目的等，逐一说明三家合伙企业的合伙人选定标准，是否专门为吸收非公司员工预留空间，如是，请进一步说明原因及合理性、合规性，是否可能为利益输送或特殊利益安排提供便利，与合伙企业设立目的是否相符。③结合前述情况，说明三家合伙企业所持有的发行人股份是否需要并已经（或有计划）限售，如是，请补充披露具体限售安排及相应手续办理情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查范围、核查结论及得出相应结论的依据是否充分、是否有充足外部证据支持。

问题2.补充披露与原关联方的交易情况

根据申请文件、问询回复及公开信息，（1）2016 年 12 月实际控制人将持有的鼎立木业和鼎盛木业的股权转出，2018 年起不再将相关主体作为关联方披露。发行人客户商丘市鼎盛新型装饰材料有限公司与鼎盛木业均为鼎盛实业的全资子公司，鼎盛实业控制的多家公司与发行人从事相同或相似业务。（2）实际控制人之子卜玄于 2016 年 3 月取得鼎易木业 33.30%股权，于 2018 年 2 月将鼎易木业 33.30%股权对外转让，2019 年 3 月以后发行人与鼎易木业的交易不再作为关联交易披露。2018 年至 2021 年 1-9 月，公司向鼎易木业销售货物的金额分别为 1,719.90 万元、597.73 万元、682.60 万元和 468.56 万元，E0 级板销售价格相比于贴面厂平均单价差异率分别是 11.24%、-5.93%、-7.96%、-5.88%。

请发行人：

（1）说明发行人及其子公司的客户或供应商中是否存在发行人及其实际控制人、董监高、员工（前员工）及前述人员亲属持股或控制的企业（或曾经持股或控制的企业），如是，请说明前述企业的具体情况，包括但不限于企业名称、主营业务、与发行人是否从事相同或类似业务及是否存在客户或供应商重叠，发行人与前述企业之间是否存在互派人员或互相招募对方前员工的情形，发行人的实际控制人、董监高等是否直接或间接持有前述企业的股份或在前述企业中享受利益或能够对前述企业生产经营施加重大影响，发行人及其实际控制人、董监高等与前述企业及前述企业股东之间是否存在资金或业务往来。

（2）说明是否存在应披未披的关联方或关联交易，是否存在其他报告期前关联方注销及非关联化的情况，并披露非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况，包括交易的具体内容、金额及占比，并说明前述关联交易或原关联方的相关交易的合理性、必要性、合规性，相关交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖。

（3）对上述关联方或原关联方报告期内的相关交易，请结合报告期各期发行人销售（采购）同类产品的平均单价、结算方式（拆分运抵价和出厂价）、具体产品规格等，量化分析并说明相关交易价格是否公允，是否存在通过关联交易、或关联交易非关联化等方式调节发行人收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。

（4）列表披露发行人及其实际控制人、董监高等主体持股或控制的企业（或曾经持股或控制的企业），如已转让，请披露转让的原因、交易对价、交易对手方与发行人及子公司的董监高、主要股东是否存在关联关系，说明转让是否有真实的交易背景，交易价格是否公允，股权转让的价款、约定的支付方式和实际支付情况，转让的商业合理性，相关债权债务的处置约定；发行人及子公司的董监高、主要股东与交易对手方是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在应当并表而未并表的情形。如有注销的公司，请披露注销的原因，是否存在重大违法违规注销情形，是否存在其他纠纷或特殊利益安排。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，所采取的具体核查程序，对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易及原关联方非关联化后交易的必要性、合理性和公允性，相关交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响等进行充分核查并发表意见。

问题4.收入确认政策披露是否准确

根据申请文件及问询回复，公司将货物发运至客户指定地点，客户在发货单上签收，产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。公司产品的销售价格主要包括运抵价和出厂价，其中运抵价结算方式下由公司承担运费用，出厂价结算方式下由客户承担运费。

请发行人：

（1）补充披露按照运抵价和出厂价销售的产品的具体销售模式，包括验收地点、运输方、结算差异、验收单据设定等，并结合上述销售模式，对比同行业可比公司对两类结算方式的收入确认政策，说明公司所披露的收入确认政策是否准确，与同行业公司是否存在差异。

（2）按照运抵价和出厂价两种结算方式拆分披露各期的收入构成情况，并将运输费用与按照运抵价销售的订单收入做匹配，论证收入金额及运输费用是否真实。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.中介机构执业质量

首轮问询回复存在部分问题回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题，具体包括但不限于：高中低端产品划分依据、发行人专利技术属于特有技术、安全生产合规性、生产经营场所的稳定性、募投项目的合理性及可行性等问题论证不充分；未充分披露发行人与鼎易木业、鼎盛木业等原关联方之间的交易及关系；未充分披露自实际控制人处收购鼎泰木业后不到两年即停产的原因及合理性、鼎泰木业后续发展规划及可行性、鼎泰木业房产和机器设备资产减值计提是否充分等。

请发行人仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏、重复。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师仔细核对申请及回复材料，确保信息披露简明易懂、便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。针对错漏以及核查结论前后不一致或矛盾的情形（如有），认真修改完善并在问询回复中分类列示。

来源：北交所，投行业务资讯整理

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