山雨欲来风满楼——“基金销售新规”解读
山雨欲来风满楼——“基金销售新规”解读
原创： 一牛哥 超来钱 4天前
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2019年2月22日晚间，中国证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《销售办法》）及相关配套规则，一石激起千层浪，基金行业内人士高度关注，议论纷纷。
《销售办法》于2004年首次发布， 2011年、2013年分别作了两次修订。《销售办法》实施以来，在规范基金销售业务秩序、维护基金投资者合法权益等方面发挥了重要作用。目前，公募基金销售业务初步构建了覆盖场内场外、线上线下、直销代销的多元化销售渠道。在过去6年时间里，市场、参与者、技术、监管政策发生了翻天覆地变化。
那么新的基金销售管理办法到底改变了哪些内容？
01
独立基金销售机构注册资本金门槛大幅提高
销售办法中，对于独立基金销售机构注册资本要求从此前的2000万元上调为5000万元，且必须为实缴。与此同时，股东及实控人稳定性要求提高，风控管理人员要求提高，对高级管理人员的任职条件做出更加严格的要求。
02
独销机构股东门槛提高，要求更细
03
加强对销售机构股东变更、经营场所变更、管理人员与风控负责人变更等重大事项监管，变更前需要事先报备
04
设立分支机构门槛大幅提高，条件严苛
不仅只允许在注册地所在省市区内新设（当然，如何理解“原则上”这一文字表达，在咱们特殊国情下可能有不一样的理解和做法），更关键是“日均保有100亿”的量化指标，高不可攀。
05
全面支持银行、券商、保险等传统金融机构广泛开展受监管的资产管理机构发行管理的产品销售业务
根据销售规定：银行、券商、保险、期货等传统金融机构可以代理销售的产品范围包括国内基金及其子公司、券商资管、信托、银行理财子公司、保险资管公司、期货资管公司、及在基金业协会备案的私募基金等持牌金融机构发行管理的金融理财产品。但独销机构的展业范围进行了严格限制，仅能销售公募基金、券商资管或私募产品。
06
新增“客户持续信息服务”和“基金组合销售服务”
销售新规中对服务类型的界定，可以说是为销售机构开辟了新的收入来源。以往基金销售机构是不能向投资者收取投资顾问费用的，而这项规定的更改将为买方投顾提供巨大市场空间，彻底改变销售机构“王婆卖瓜”的卖方投顾现状，最典型的一个现象是市场上没有销售机构主动建议客户卖出基金，因为销售机构是按照基金保有量向基金管理人收取佣金，销售规模越大，销售机构的佣金收入越高，所以销售机构的利益与投资者利益往往是冲突的。或许今后明星基金经理创业不用再从事私募基金管理，直接转型做金融理财投顾也是不错的选择。
07
明确类似公募基金管理公司当中的“督察长”角色，合规经营的要求进一步加强
在新规中，对合规要求的细致程度大幅度提高，尤其对营销宣传推介活动单独发文予以规范。
08
对基金销售机构“承接系统外包”业务的扩充
基金如果不好卖或者卖不好，貌似还有另外一条生路：承接系统外包。但估计就这蛋糕，能吃得起的可不是一般活不下去的中小机构。
09
新增对支付机构处罚的条例
敲黑板：@支付机构，可千万不能吃到任何处罚。否则按照这条的要求，哪怕只是受到工商、税务、统计局等等仅仅是50元的行政罚款，基金销售的支付市场也要无奈旁观3年了。
10
终于明确“基金销售机构可以销售私募基金”
基金销售基金是否可以代销私募基金这一曾经困扰不少人的问题终于尘埃落定，私募基金怎么着也是基金啊。
但是对于其中非标产品销售的界定，笔者看了有点懵。
难道私募类的非标产品是要求大家走“引荐”而非是“销售”？如果仅仅是信息流传递而没有实际的资金流，那不就是之前被禁止的“直销代办”商业模式吗？不知征求意见后是否会修改？
11
对于日均非货基保有规模低于10亿的销售机构将不予续展，实属“王炸”
第七章（56-65条）重点的重点，重中之重！基金销售日均保有非货基规模至少10亿元，否则不予续期。这绝对是重磅炸弹，市场上现存131家独销机构绝大部要凉。对天天、蚂蚁、腾讯、同花顺等头部独销机构则是利好，这也迫使市场上所有基金销售机构必须时刻聚焦基金销售主业，达到牌照要求的各项规范，以了预见80%以上的独销机构将良性退出市场，牌照持有成本大幅提高，可谓有人星夜赴考场，有人辞官归故里。目前基金代销牌照市场价值愈1亿元，价格势必雪崩！
总而言之，此次基金销售管理新规的核心内容呈现出监管当局强化基金销售要挂牌经营、合规运作、控制风险、保护投资者利益的强烈意图，整治市场乱象，节约监管资源，扶植基金财富管理行业健康有序发展。当然，目前毕竟还只是“征求意见稿”，不排除最终下发的正式内容还会有所调整，但是笔者依经验估计大的原则不会改变，细节有微调可能，请让我们拭目以待！
以上仅为笔者作为在基金行业内从业17年老兵的一家之言，供大家参考而已。
附：关于《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》及配套规则的修订说明摘要
《销售办法》自2013年发布以来，部分内容已不能完全适应实践发展需要，亟需予以调整。突出表现在：一是销售业务定义不清晰，非持牌机构通过多种方式涉足基金销售业务，与此同时，基金销售业务日益互联网化，部分展业行为规范需要进一步明确和完善。二是部分类型销售机构特别是独立基金销售机构（以下简称“独销机构”）发展不及预期，内控及风险管理制度不健全。三是销售牌照退出制度不完善，未能实现优胜劣汰。
主要修订内容如下：
（一）厘清基金销售业务边界，将各类服务主体纳入监管。一是清晰界定销售业务行为，在原办法“宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回”的基础上，将交易账户开立与信息查询等业务活动纳入规制范围。二是清晰界定销售相关持牌机构，除基金销售机构外，基金销售相关服务机构可办理销售支付、资金监督、份额登记、信息技术服务等单项销售服务业务；其他类型机构均不得介入基金销售业务；此外，为行业基础性信息技术服务系统支持基金销售业务预留了政策空间。三是清晰界定互联网信息技术服务机构的职责定位，针对实践中较为突出的互联网流量导入、互联网系统嵌入等问题，规制信息技术服务机构，要求相关业务合作应当确保基金销售活动通过基金销售机构的基金销售业务信息管理平台完成，信息技术服务机构不得收集、传输、留存基金投资人任何基金交易信息。
（二）整合优化销售牌照注册条件，强化基金销售作为金融业务的持牌准入管理。《销售办法（征求意见稿）》着力完善了基金销售业务的持牌准入管理。一是将销售机构区分为商业银行、证券公司、期货公司、保险公司和独销机构，并分别设置准入条件。二是严把独销机构准入关口，促进独销机构提升公司治理、规范运营水平，防控牌照炒卖、内部控制不足等问题风险。并且将独销机构实际控制人纳入监管，并对控股股东、实际控制人提高资质要求；限制同业竞争，禁止同一控制人控制两家及以上独销机构；强化对高管及合规风控负责人的专业要求；加强分支机构设立约束等。三是调整优化相关注册程序性安排。独销机构向中国证监会注册，商业银行、证券公司、期货公司、保险公司向中国证监会派出机构注册。深化行政审批制度改革，实行“先批后筹”，此外，完善销售机构展业范围监管。一方面，支持商业银行、证券公司和保险公司等金融机构广泛开展受监管的各类资产管理产品的销售业务。另一方面，立足当前独销机构内部控制和风险管理能力实际，适度规范独销机构展业范围，原则上限定于公募基金、证券期货经营机构私募资产管理计划销售业务，同时为其后续依照我会有关规定开展其他资产管理产品销售业务以及其他相关业务预留政策空间。
（三）全面梳理完善基金销售业务规范，强化投资者保护与投资者服务。一是坚持并完善客户识别、适当性管理、反洗钱、销售结算资金安全等基础业务规范。二是完善细化禁止性规定内容，严禁销售误导、挪用销售资金、排他销售等行为，明晰业务底线，强化利益冲突管理。三是在原办法规范基金宣传推介材料基础上，规制宣传推介行为，严禁宣传预期收益率、片面宣传过往业绩等行为。四是在强化投资人风险揭示同时，提升客户服务水平，提出持续信息服务等要求。五是强化对销售机构公募基金与私募基金销售业务的一体规范，并就私募基金销售业务从展业模式、投资者调查、信息揭示、销售结算资金管理、非标产品销售等方面提出了一系列针对性要求。
（四）强化对基金销售机构特别是独销机构的内控与风险管理制度安排。增设“内部控制与风险管理”专章，要求各类销售机构应制定并有效执行与公司发展战略相适应、与销售业务相匹配的内控与风险管理制度，具体包括合规风控、业务操作、账户管理、资金清算、客户服务、信息揭示、人员管理、应急处理等，并从合规风控组织保障、机构独立性、财务管理等方面对独销机构提出了专门要求。
（五）推动提升销售机构专业能力，通过资产配置等服务引导客户长期投资。一是为支持基金销售机构聚焦主业，降低运营成本，优化行业资源配置，新规为部分具备条件的基金销售机构从事其他销售机构中后台业务的外包服务预留了政策空间。二是允许基金销售机构基于客户资产配置需求开展基金组合销售服务，满足差异化风险收益投资需求，引导投资者行为更趋长期与理性，分享资本市场长期投资收益。
（六）进一步完善基金销售业务资格退出机制，按照市场化、法治化原则构建良性发展的行业生态。设定三种牌照退出安排。一是借鉴非银行支付机构以及保险经纪机构、保险代理机构业务牌照续展安排，建立基金销售机构业务牌照续展制度，明确续展条件与期限，对三年期满不符合续展条件的基金销售机构，不予续展。二是细化各类机构因重大违法违规行为被吊销牌照的制度安排，提高牌照吊销的可执行性。三是要求独销机构提交注册申请材料时就相关事项作出专门承诺，包括不得混同经营、不得违反“一参一控”规定等，后续若独销机构出现相关情形，可根据相关法律法规严肃处理甚至撤销许可。
三、新规实施后的过渡和衔接安排为促进规则平稳落地，指导存量销售机构和销售业务有序整改规范，《实施规定（征求意见稿）》对未来新规实施后
的部分落实事项做了过渡安排：一是新规实施后两年内，各类基金销售机构应符合新规规定的注册条件。二是新规实施后两年内，独销机构应有序消化不符合要求的分支机构和子公司，并对照新规调整自有资金的运用。三是新规实施两年期届满前，对于独销机构除公募基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资管产品的销售存量，独销机构应向管理人移送投资者所有信息资料，由管理人或者管理人指定销售机构负责投资者后续服务工作。四是基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作，不符合《销售办法（征求意见稿）》第四十九条规定的，应于新规实施后 1 年内规范。此外，《实施规定（征求意见稿）》明确，整改期届满，基金销售机构仍不符合规定的，中国证监会可以责令其暂停基金销售业务；不符合《经营证券期货业务许可证》续展条件的，不予续展。
另外，鉴于续展为新推出的制度，《实施规定（征求意见稿）》明确了相关衔接安排。一是明确既有基金销售机构的《经营证券期货业务许可证》自办法发布之日起，有效期3 年。相关机构应在期满前 6 个月内向中国证监会派出机构提出续展申请。二是《销售办法》实施后取得基金销售资格的商业银行、证券公司、期货公司、保险公司，应当按期向中国证监会派出机构提出续展申请；《销售办法》实施后取得基金销售资格的独销机构，应当向中国证监会提出续展申请。
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