文章目录

证券的发行承销与交易
- 股票的发行与承销
- - 股票
  - 股票的分类
  - - 按不同的权利与义务划分
    - 按投资者身份不同划分
    - 根据股票上市地点和所面对的投资者不同划分
    - 其他划分方式
  - 股票的价值和价格
  - - 股票价值
    - 股票价格
  - 证券发行市场的构成
  - 证券的发行方式
  - 证券的承销方式
  - 证券的承销价格及其决定
  - 两地上市
- 证券交易市场
- - 证券交易市场结构
  - 证券商（投资银行）
  - 证券二级市场业务
  - 证券交易行情

证券的发行承销与交易

股票的发行与承销

股票

股票就是股份公司出具（签发）的、投资者（股东）投资入股（所持股份）的凭证。

股票三个基本要素：（1）发行主体——股份公司。（2）持有人——股东。（3）代表的股份——持股比例。

持股比例：{1、67%：绝对控股2、51%：绝对控股，但并不能对所有事项表决等等3、13：相对控股/控制权4、30%：强制性的要约收购5、20%：合并报表6、10%7、5%：5%及以上的非控股股东在减持股份时必须发预披露减持公告8、2%：减持无需披露，但即期减持最多只能减持1%9、1%：减持无条件限制\begin{cases}1、67\%：绝对控股\\2、51\%：绝对控股，但并不能对所有事项表决等等\\3、\frac{1}{3}：相对控股/控制权\\4、30\%：强制性的要约收购\\5、20\%：合并报表\\6、10\%\\7、5\%：5\%及以上的非控股股东在减持股份时必须发预披露减持公告\\8、2\%：减持无需披露，但即期减持最多只能减持1\%\\9、1\%：减持无条件限制\end{cases}⎩⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎨⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎪⎧1、67%：绝对控股2、51%：绝对控股，但并不能对所有事项表决等等3、31：相对控股/控制权4、30%：强制性的要约收购5、20%：合并报表6、10%7、5%：5%及以上的非控股股东在减持股份时必须发预披露减持公告8、2%：减持无需披露，但即期减持最多只能减持1%9、1%：减持无条件限制

比例越小，控制权的杠杆越大。

股票的分类

按不同的权利与义务划分

（1）普通股： 指在公司经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。是构成公司资本的基础，发行量最大、最为重要。

普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下基本权利：公司决策参与权；利润分配权；优先认股权；剩余资产分配权。

（2）优先股： 指对公司股息分配和公司破产清算时的剩余财产要求权先于普通股的股票。

优先股的优先体现在：{1、分红2、破产清算\begin{cases}1、分红\\2、破产清算 \end{cases}{1、分红2、破产清算

基本特征：股息回报基本固定；享有优先分红的权利，享有优先分配剩余资产的权利，一般无表决权。

股息回报：{1、固定回报2、无钱分红{A、不补上一年度的分红（银行业）B、补上一年度的分红\begin{cases}1、固定回报\\2、无钱分红\begin{cases}A、不补上一年度的分红（银行业）\\B、补上一年度的分红 \end{cases} \end{cases}⎩⎪⎨⎪⎧1、固定回报2、无钱分红{A、不补上一年度的分红（银行业）B、补上一年度的分红

银行业可将优先股强制转为普通股，分红基本固定。

按投资者身份不同划分

（1）国家股： 指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。

（2）法人股： 指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。

（3）社会公众股： 指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

根据股票上市地点和所面对的投资者不同划分

（1）A股： 人民币普通股票，是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港澳他投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）B股： 人民币特种股票，又称境内上市外资股，是由人民币表明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股股票。

（3）H股： 即注册地在内地、上市地在香港的外资股。

其他划分方式

（1）红筹股（Red Chip）： 香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

（2）蓝筹股（Blue Chip）： 指那些具有行业代表性、流通量高、财务状态良好、盈利稳定及派息固定的大市值公司。

股票的价值和价格

股票价值

股票代表一定价值量，简称股票价值。股票价值的确立形式主要有四种：票面价值、账面价值、市场价值、清算价值。

1、票面价值：亦称面值，是在股票正面所载明的股票的价值，是确立股东所持有的股份占公司所有权的大小、核算股票溢价发行、登记股东账户的依据，同时也为公司确立了最低资本额。

2、账面价值： 公司资产总值减去负债（公司净资产）即为公司股票的账面价值，再减去优先股价值，为普通股份值。

3、市场价值（内在价值）： 未来价值的现值。

4、清算价值： 指公司终止时其资产的实际价值和其账面价值会发生偏离，清算价值的计算公式：V=T/N，其中，V表示股票的清算价值，T表示公司全部资产拍卖后净收入，N表示股票股数。

股票价格

股票的价格（股价）对于投资者来说是“生命线”。股价表示为开盘价、收盘价、最高价、最低价和均价等形式，其中收盘价和均价最重要，是人们分析行情和制作股市行情表时采用的基本数据。

证券发行市场的构成

1、发行人

2、投资者

3、中介机构（投资银行，会计师事务所，律师事务所（法务），投资咨询机构）

证券的发行方式

1、公开发行： 也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。

2、私募发行： 也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。私募发行的对象可分为两类：个人投资者、机构投资者。

3、直接发行（自办发行）： 是指发行人直接向投资者出售证券，自己承办证券发行的具体事务。

4、间接发行（公开发行）： 是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。

5、增资发行（配股、增发）：配股除权价的计算方法：A+BC1+B\frac{A+BC}{1+B}1+BA+BC，A为原股价，B为配股比例，C为配股价

增发：公开增发和非公开增发

证券的承销方式

1、包销 ( 全额包销 )： 是指发行人与承销机构签订承购合同，由承销机构按一定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司，然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。

全额包销过程中，承销机构与证券发行人并非委托代理关系，而是买卖关系，承销机构将证券低价买进然后高价卖出，赚取中间的差额。对发行人来说，采用全额包销方式既能保证如期得到所需要的资金，又无须承担发行过程中价格变动的风险，因此全额包销是西方成熟证券市场中最常见、使用最广泛的方式。

2、余额包销： 是指发行人委托承销机构在约定期限内发行证券，到销售截止日期，未售出的余额由承销商按协议价格认购。余额包销实际上是先代理发行，后全额包销，是代销和全额包销的结合。

3、代销： 发行人与承销商之间表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。

股票发行的承销程序：准备、注册、发行

证券的承销价格及其决定

1、累积订单方式： 也称为公开定价方式或评估定价方式。分三个阶段：第一阶段，由承销商对拟上市公司进行尽职调查，然后对 IPO 股票进行估价，并由此确定一个指导性的初始询价范围。第二阶段，展开由发行人、承销商和机构投资者共同参与的路演。这是在发行过程中非常关键的推销活动，一般持续两周左右。在参考询价区间并对新股进行估价的基础之上，机构投资者报出新股申购的价格及在相应价格下愿意申购的新股数量。第三阶段，当承销商通过询价、路演收集到了一系列报价和数量等信息后，就能够自主决定最终的发行价格以及给每个机构投资者的配售比例，也即承销商在定价和配售方面拥有“自主决定权”。是美国证券市场经常采用的方式。

优点：有助于降低发行人、承销商与投资者之间的信息不对称程度，有助于承销商根据市场投资需求的信息更准确地确定发行价格；发行定价具有灵活性，有利于降低承销商包销股票的风险；由于承销商有较大的新股分配权力，有利于发行人和承销商选择理想的投资者结构，有利于新股上市后的稳定性和流动性。

2、固定价格方式： 是英国、日本、中国香港等证券市场通常采用的方式。基本做法是承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格，然后根据此价格进行公开发售。

3、累积订单和固定价格相结合的方式： 主要适用于股票发行量较大的国际筹资，一般是在进行国际推荐的同时，在主要发行地进行公开募集，投资者的认购价格为推荐价格区间的上限，待国际推荐结束、最终价格确定之后，再将多余的认购款退还给投资者。招标竞价方式在日本、法国和中国台湾等国家和地区广泛使用。其基本做法是通过投资者之间的公开竞价并按照投资者竞价高低分配股票。

我国的股票发行价格确定多采用两种方式：固定价格方式和区间寻价方式

固定价格方式即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价格：新股发行价=每股（发行后的股本）税后利润（扣非）×发行市盈率

区间寻价方式，又叫“竞价发行”方式。即确定新股发行的价格上限和下限，在发行时根据集合竞价的原则，以满足最大成交量的价格作为确定的发行价。比如某只新股竞价发行时的上限是10元，下限是 6 元，发行时认购者可以按照自己能够接受的价格进行申购，结果是 8 元可以满足所有申购者最大的成交量，所以 8 元就成了最终确定的发行价格。所有高于和等于 8 元的申购可以认购到新股，而低于 8 元的申购则不能认购到新股。 这种发行方式，多在增发新股时使用。

现在我国股票公开发行价格一般经历两个阶段：

• 第一步是初步询价阶段，承销商向一些特定对象（一般是机构投资者）发出询价邀请，并以此确定发行价格区间；

• 第二步是在发行时根据买方具体申报价格确定最终的发行价格，一般以成交量最大和价格最高之间平衡决定最终价格。

“绿鞋”机制： 绿鞋（ Greenshoe ）也称超额配售选择权（ Overallotment Option），主要是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起 30 日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

步骤：在股票发行前，发行人授予主承销商以“超额发售不超过发行数额 15% 股份”的选择权；在股票发行时，主承销商向投资者发行不超过本次发行数量 115% 的股份，其中常规发行部分直接面向投资者发行并实际配售；超额配售的 15% 部分则是名义配售。

在增发股票上市后的 30 天内，如果股票二级市场价格跌破发行价，主承销商将动用投资者认购增发的资金从二级市场购买 15% 的股票，并在超额配售期满之后将该股份以发行价分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者；如果二级市场价格高于发行价，主承销商则可以行使超额配售权，要求发行人增发 15% 的股票，过户给获得超额配售权的投资者。

好处：增加发行、超募，维护股价稳定，投行获得更多收益（更多的承销费用、获得价差）

主板市场上市条件：

• A 、已经改组为股份有限公司。

• B 、股本不低于 5000 万元。

• C 、证监会同意其向社会公开募集股。

• D 、开业时间在 3 年以上，最近 3 年连续盈利。

• E 、发起人认购的股本总额不少于上市公司拟发行股本总额的 35 ％

• F 、持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10% 以上。

• G 、公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假 .

• 筹资额度 : 规定 IPO 不超过公司净资产的 2 倍，再融资不能超过 1 倍。

• 董事会应于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关报送“发起人的法人资格证明或者自然人身份证明”，申请设立登记。

两地上市

指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市公司来说，如果准备在另一个证券交易所挂牌上市，那么它可以有两种选择：

在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。我国有些公司既在境内发行 A 股，又在香港发行上市 H 股，就属于此种类型。
第二上市：是两地上市的一种形式，是指在两地都上市相同类型的股票，并通过国际存托银行和证券经纪商，实现股份的跨市场流通，存托凭证在境外上市交易就属于这一类型。

证券交易市场

证券交易市场结构

证券交易所——两种组成方式：公司制和会员制
场外交易市场——证券交易所以外的市场
第三市场——已上市证券的场外交易市场如场外的大宗交易，实际是场外市场的一部分
第四市场——电子交易市场（电子交易撮合系统）

美国三大证券市场：纽约证券交易所、全美证券交易所、纳斯达克证券市场

证券商（投资银行）

综合类券商
经纪类券商

证券二级市场业务

证券二级市场业务叫做证券交易市场，又称二级市场或次级市场，是买卖已发行证券的市场。

证券经纪业务：投资银行等金融机构代理投资者在证券交易市场买卖或转让证券，并收取佣金的行为。

证券买卖委托形式：柜台委托、电话委托、计算机终端委托

证券买卖委托指令的类别：市价委托、限价委托、止损委托、限价停止委托、定价即时交易委托、定价全额及时委托。
证券自营业务：投资银行的自营业务和经纪业务相比，具有如下特点：① 自主性。② 风险性。③ 收益不确定性。自营部是二级市场中最为核心的部门。主要依靠证券买价与卖价之差即买卖价差获取收入。

自营业务的原则：分账管理原则、客户委托优先原则、公开交易原则、风险控制原则、守法经营原则

自营业务的类型：套利业务（无风险套利、风险套利）、投机业务
证券做市商业务：证券做市指一些独立的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，向投资者卖出和买进证券。两种类型：
1. 柜台交易商市场的交易商，以美国的纳斯达克市场的交易商最为著名
2. 在交易所（如伦敦的证券交易所）的大厅进行集中买卖报价专营经纪商
做市商业务的三种基本功能：增强证券市场的流动性、增加市场的稳定性和集中信息

做市商与做市商之间不能交易，投资者和投资者之间不能交易。做市商和投资者之间可以交易

双向报价：买价、卖价

现代证券市场两种最基本的交易机制：报价驱动机制、指令驱动机制。

证券交易行情

证券交易行情是指证券价格的涨跌（波动）。如股票行情就是指股票价格的涨跌，一般通过股票价格指数的变动来反映整体股价的走势。

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