企业要融资，增资好还是股权转让好

目前，时下流行的公司融资交易方式有两种，本文旨在简要对比两者的特点与优劣以供各位参考。

一.概念

股权转让：公司现有股东将自己的股权部分或全部转让给他人，使他人成为公司新股东。

增资扩股：公司增加注册资本，增加的部分由新股东认购。

通常投资人增加的资金数额远远超过公司已有注册资金，如何操作？常规的做法是新的投资款一部分用于增加公司的注册资金，其余部分计入公司的资本公积金。

二.区别

2.1 收款方不同

股权转让，款项由新股东转给出让公司股权的原股东，收款方是原股东。

增资扩股，款项由新股东直接转入公司，收款方是公司。

2.2 公司注册资本的变化不同

股权转让后，公司的注册资本金额并不发生改变。

增资扩股后，公司的注册资本金额增加了。

2.3 投资人对公司的权利义务不同

股权转让后，投资人受让原股东在公司原封不动的权利和义务，概括接受一切原股东在公司章程中的条款，原则上不可变更。

增资扩股后，投资人在公司的权利义务可DIY，投资人与公司、原股东签订《股权投资协议》，其享有多少的权利，承担怎样的义务，皆可以与原股东沟通、协商，最终进行书面化确认，市场上VC通常比较喜欢此种做法从而保障自己的收益权利。

2.4 表决规则不同

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”

股权转让，是股东个人行为，不用开股东会，在公司股东内部可以自由转让，向股东以外的民事主体转让，需要征得其他股东过半数（按人头算投票，过半数就成。此谓：股东多数决）同意即可。

根据《中华人民共和国公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

增资扩股，是公司行为，需要开股东会。按照《公司法》的规定，是增加注册资本的股东会决议必须经代表2/3以上表决权（不是按人头算，是按持股比例算。此谓：资本多数决）的股东通过方可。

2.5 其他股东优先购买权的不同

股权转让，按照《公司法》第七十一条第二款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

增资扩股，按照《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

可见，若股东之间不存在其他特殊约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，该条款的出发点在于保护公司原有股东的股权不因新增资本而被稀释。

2.6原股东纳税不同

股权转让，转让款由新股东直接转入原股东账户，钱进了股东个人口袋，要按照“财产转让所得”征收所得税。

增资扩股，投资款由新股东直接转入公司账户，钱没进股东个人口袋，因此不需要按照“财产转让所得”征收所得税。

两种融资方式，孰优孰劣无法一概而论，需根据公司的经营状况、投资人的投资意向方式以及谈判过程等相关细节选择交易方式，以达成新老股东“双赢”的结果。