《联众》并购案细节公布，海虹海外公司浮出水面(ZT)

　　《联众》一夜身价暴增到2亿美金，《海虹>以及联众创始人成功套现1亿美金！这是中韩国际资本合作的典范？还是海外资本的大举进攻的信号？或者就是互联网第二次井喷的前奏？在历史给予答案之前，让我们理顺并购案的几个技术细节。

　　2004年4月9日，海虹控股(深圳市场：000503)公告称将与韩国NHN集团进行战略合作，其中NHN注资1亿美金占50%股份与海虹共同设立联众资产管理公司(Ourgame Assets Ltd.),一夜之间《联众》身价超过2亿美元；互联网的神话又在这个微微发热的初春，空降china！

并购时间进度表：

　　x月x日：密谈开始
　　3月19日：成立联众资产管理公司(俗称 TargetCo)
　　4月9日：与韩国NHN集团签署协议,以5800万美元的价格出售联众资产管理公司 29%的股权
　　4月13日：公布初步合作协议
　　4月17日：公布年报
　　4月29日：公布一些细节问题
　　5月21日：海虹召开的2003年度股东大会审议与NHN合作事项及相关股权激励方案
　　5月31日前：双方签署相关正式协议

海外公司：

??? 此次NHN并购联众的主要渠道是通过收购海虹和联众创始人设立在海外的公司，海虹以后要享受联众的收益也是通过海外公司。海外公司在互联网的历次浪潮中起着关键的作用，让我们熟悉一下这次并购所涉及到的海外公司：

　　联众资产管理公司，英文名称：Ourgame Assets Ltd，俗称TargetCo，是一家2004年3月19日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,海虹通过SPML在其中持有79%股权,PML持有其14%股权,TAL持有其7%股权。联众资产管理公司目前尚未进行经营；根据开曼群岛相关法律规定,TargetCo成立无须三方出资。TargetCo成立无注册资本要求。所以由于该投资由于涉及金额较小,无须经董事会审议。联众资产管理公司是这次并购的核心,海虹通过五个间接控股公司最终享有联众的收益,而这个长长资本链的核心就是联众资产管理公司。
???? SPML：海虹间接100%控股的海外公司Sino Power Management Limited，由Red Fortune Holdings Limited设立的100%控股子公司,RedFortuneHoldingsLimited系由本公司100%控股的Link Chance Investment Limited(即域创投资有限公司)所投资设立的。
???? 间接控股：海虹 100%? ----》域创100% ----》RFHL100%----》SPML50%----》联众资产管理公司100%----》外商独资企业WFOE100%----》北京联众
??? ?PML：Precise Master Limited，PML是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；简晶？王建华？具体细节还不明晰
???? TAL：Total Access Limited，TAL是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；鲍月桥？具体细节还不明晰
???? 联众创始人如何套现：鲍月桥，简晶，王建华通过PML(14%)和TAL(7%)出售21％的股份给NHN，获得4200万美金，每人获利1400万美金。
???? 2亿美金：NHN对联众及中国游戏市场调研判断所作出的估价

???资本链的启示：?
??? 启示a、选择开曼群岛，维尔京群岛等飞地注册公司
??? 启示b、不要投入注册资金，不用开国内的董事会
??? 启示c、起个长一点的英文名字
??? 启示d、间接控股，资本链子要长

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英属维尔京群岛简介：

　　在世界地图上，英属维尔京群岛只是加勒比海上的一个小点，但这个仅有153平方公里的弹丸之地却汇集了35万家公司。迫于国际压力，该国议会近日通过了修改公司注册法的议案，这个著名的“避税天堂”正面临着注册企业流失的威胁。

　　有人做过计算，这个小岛平均每个居民拥有近20家企业，一个篮球场的面积上就有一家公司。在中国去年的外资来源地中，英属维尔京群岛仅次于香港名列第二，超过了美国和日本。之所以有那么多公司愿意到一个自然资源匮乏的小岛上注册，是因为这里是世界上著名的“避税天堂”。为发展当地经济，该岛政府1984年通过了《国际商业公司法》，允许外国企业在本地设立“离岸公司”,并提供极为优惠的政策：在当地设立的公司除每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；公司无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册；注册公司只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。

　　在这里设立公司的费用也很便宜。在英属维尔京设立注册资本在5万美元以下的公司，最低注册费为300美元，加上牌照费、手续费，当地政府总共收取980美元，此后每年只要交600美元的营业执照续牌费就可以了。这些优惠条件吸引了世界各地的公司来这里注册，目前，该岛注册的离岸公司大约有35万家，而且还以每月2000家的速度增加。

　　在英属维尔京注册的公司中约有1万多家与中国有关。有的实际上就是民营企业，通过在此注册摇身变为外资公司，得以享受国家对外资企业的税收优惠；还有一些读者耳熟能详的著名企业通过在此注册达到海外上市目的；此外，一些台湾企业为摆脱当局阻挠，先把资金转移到在英属维尔京注册的离岸公司，再绕道流入祖国大陆。

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股民还享有联众几层的收益？
??

海虹称其还有联众50%的收益：
　　公司于2004年4月9日与韩国NHN集团(以下简称NHN)签署协议,以5800万美元的价格出售公司间接控股公司OurgameAssetsLtd.29%的股权。
　　TargetCo是本公司100%间接控股的海外公司SPML在海外设立的控股公司,本公司海外公司持有该公司79%的股权,此次转让后,本公司持有TargetCo50%股权,NHN持有TargetCo50%股权
　　公司出售上述股权是与NHN签署的《协议》的一部分,《协议》的主要内容是通过转让股权方式与NHN建立一家合资公司,双方各持有50%股权,该公司将通过在国内设立独资公司为联众提供服务,同时享有联众全部收益。相关安排及股权关系可以通过附图表示。
　　具体内容是TargetCo将在国内设立外商独资企业WFOE,WFOE将为联众提供全方位的服务以协助联众作为内容提供商进行运营,相对应的,WFOE将享有联众的全部收益,并且双方同意进行适当且安全的其他安排。
　　公司持有联众79%股权,上述股权比例在《协议》及其后的正式协议签署前后不会发生变化。目前公司按照股权比例享有联众79%的收益,此次《协议》及其后的正式协议签署并实施后,根据相关安排,联众的全部收益将由WFOE享有,本公司间接持有WOFE50%股权,因此,以后年度公司将从联众获得50%的收益,而公司所持有的79%股权将不再享有任何收益。
　　同时笔者还发现，海虹还有一个股票期权方案：将联众资产管理公司(TargetCo)10%的股权分给海虹高管和联众高管：公司将TargetCo公司10%的股权通过约定的条件及方式作为激励措施分配予公司管理层及其他对公司发展有所贡献的人员,建立相应股权激励制度,在适当时间公司将根据制定的具体方案履行相关审批手续及信息披露义务后予以实施。
??? 所以，除去10%的高管奖励，持有海虹控股流通股的投资者还会在未来几年在二级市场分享到联众40%的收益。

???

??? 原来的一些疑惑，现在有了初步答案

??????? 美金什么时间到帐？
　　此次股权转让款NHN将以现金和股票方式支付,将在签署正式协议后实施,根据《协议》,公司将在2004年5月31日前签署相关正式协议,正式协议将进一步明确规定此次转让29%股权的具体付款方式包括付款时间等事项
??????? 海虹净赚5800万美金？
　　因为没有先例，海虹公司也就这5800万美元入帐问题进行了咨询,得出结论如下：出售29%股权所获得的5800万美元收益将按正式协议生效并收到相关款项的时间全部计入海虹的投资收益,具体付款方式包括付款时间等均不确定,将在正式协议中规定,同时由于根据海外相关法规,注册上述公司无需注册资金,因此,海虹出售上述股权将不存在投资成本。看来除了要交律师费用，这5800万美金大部分会上交到海虹。

?????其他疑惑：

???? 1、海虹控股－－－北京联众原来很明晰的控股关系，现在变成了海虹的海外间接控股关系，海虹一直以合作代替出售联众的事实，以后联众的收益将会成为海虹控股的海外收益，这其中的变化不知道股民和监管部门是否可以接受；

???? 2、外商独资企业WFOE将为联众提供全方位的服务以协助联众作为内容提供商进行运营？

????? 联众本身就是会下蛋的金鸡，不知道WFOE如何运营联众，多了一个婆婆的联众是否还会走路？

???? 3、接着上一个问题，“相对应的,WFOE将享有联众的全部收益,并且双方同意进行适当且安全的其他安排。”

????? 联众的全部收益归属一个外资公司，没权没钱的《联众》还有存在的必要？或者外商独资企业WFOE就只是在财务上管理联众？

??? 游戏才刚刚开始，可以预见在不远的将来，亚洲的资本市场会联系的更加紧密，亚洲的复兴将从互联网时代开始！

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