（11）企业合并长期股权投资

一、企业合并的基本概念

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

控股合并（形成母子公司关系）

控股合并是合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权（关键点），企业合并后能够主导被合并方的生产经营决策，并自被合并方的生产经营中获益，而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体的情况。

【提示】

（1）被合并方仍然保留其法人资格，合并方在（个别报表中）确认为长期股权投资，被合并方的资产和负债在合并报表中体现；

（2）可以购买70%的股权，也可以购买100%的股权（＞50%）。

二、合并报表的概念

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团（以下简称企业集团）整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

其中，母公司是指拥有一个或一个以上子公司的企业，子公司是指被母公司控制的企业。

合并财务报表的合并范围应当以控制（关键点）为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

控制标准的具体判断（一般情况）：

公司拥有其半数以上（大于50%，不含50%）的表决权的被投资单位一般认为能够实现控制权。

【提示】企业合并与长期股权投资、合并报表的关系

企业合并的方式	是否涉及长期股权投资	是否涉及合并报表
1.吸收合并	×	×
2.新设合并	×	×
3.控股合并	√	√

三、企业合并（控股合并）类型的判断

企业合并按照在合并前是否归属于一方或相同多方最终控制，可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

仅仅控股合并涉及长期股权投资的核算，其他合并均不涉及长期股权投资的核算内容，所以之后重点提及控股合并。

1.同一控制下的企业合并（控股）

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并（控股）

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，为非同一控制下的企业合并。

【提示】考试中涉及到集团内部的合并属于同一控制下的企业合并，否则为非同一控制下的企业合并。

长期股权投资

一、长期股权投资的概念（新准则）

本章所指的长期股权投资，包括以下内容：

1.投资企业能够对被投资单位实施控制（关键点）的权益性投资,即对子公司投资；

2.投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资,即对合营企业投资；

3.投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。

按照企业会计准则第2号

投资企业对被投资单位的持股比例	影响程度	与投资企业的关系
50%以上（不含）	控制	投资企业的子公司
50%（等于）	共同控制	投资企业的合营企业
20%（含）-50%（不含）	重大影响	投资企业的联营企业

二、长期股权投资与其他类金融资产的区分

【提示1】购入的股票投资可以作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，也可以作为“可供出售金融资产”或“长期股权投资”；但绝对不能作为“持有至到期投资”核算。

【提示2】购入的债券可作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“可供出售金融资产”或“持有至到期投资”；但绝对不能作为“长期股权投资”核算。

【提示3】长期股权投资与其他金融资产的区分：

投资种类	投资的性质	核算内容	是否涉及合并报表
股票类投资	1.控制	长期股权投资	√
	2.共同控制、重大影响	长期股权投资	×
	3.无控制、无共同控制、无重大影响	短期赚取差价（交易性金融资产）	×
	3.无控制、无共同控制、无重大影响	长期持有（可供出售金融资产）	×
债券类投资	1.短期赚取差价	交易性金融资产	×
	2.有能力、有意图持有至到期	持有至到期投资	×
	3.意图不明确	可供出售金融资产	×

【例题•计算分析题】（考点：金融资产的分类核算），甲公司2013年度与投资相关的交易或事项如下：

（1）1月1日，从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普通股（未对乙公司造成重大影响），准备随时出售，每股成本8元,甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响。

（2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。

（3）1月1日，取得戊公司25%股权，成本为1 200万元，甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。

（4）1月1日，取得丁公司80%的股权，成本1 000万元，购买日取得丁公司的控制权；甲公司与丁公司无关联关系；

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，指出该公司的投资应当做何种金融资产核算，并指出理由。

【答案】

（1）甲公司对乙公司的股权投资，应当作为交易性金融资产核算；

理由：对乙公司投资，不具有控制、共同控制、重大影响，且随时准备出售，所以应该划分为交易性金融资产；

（2）甲公司针对丙公司的债券投资，应当作为持有至到期投资核算；

理由：对丙公司债券计划持有至到期；

（3）甲公司针对戊公司的股权，应当作为长期股权投资核算；

理由：对戊公司的股权投资，达到重大影响，作为长期股权投资核算；

（4）甲公司对丁公司的股权投资应当作为，长期股权投资核算；

理由：对丁公司的股权投资，达到控制，作为长期股权投资核算。

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