隔夜，SEC官网放出新闻：Kraken同意关停质押服务并向SEC支付3000万美元和解金。

随着以太坊从PoW转向PoS，带动了一波提供质押服务的浪潮。

所谓质押服务（Staking-as-a-Service），就是向散户集资，统一放到一些区块链节点里，获得代币的奖励。

质押服务在表面上，对于散户而言，就很像是一种“存币生息”的服务：存入一些代币（比如ETH），每天获得多一些的代币（仍然是ETH）。

“存币生息”这个事情，特别是中心化机构来做这个中介的话，很容易演变为不可控的黑箱风险。你很难知道集了这么多代币资金的机构，到底是真的拿去做节点“挖矿”了，还是拆借挪用去放高利贷吃利差去了，还是单纯用新储户的钱支付老储户的利息，这就沦为彻底的“庞氏骗局”了（比如2018-2020年熊市周期中著名的Filecoin骗局）。

去年5月份刘教链文章《存币生息，锁仓骗局》[链接]（刘教链，2022.5.14）中，还拆解过通过质押锁仓来实现控制流动性，欺诈散户的手法。

此等种种，都是在质押服务这个看似美好无比的“躺赚”之下，隐藏的巨大风险。

SEC主席Gary Gensler多年前就在大学讲授比特币课程。他对PoW和PoS是有认知的。自从以太坊升级为PoS之后，他就不再视以太坊为一种commodity（商品），而是有securty（证券）的嫌疑了。

目前在SEC的认知中，只有坚持PoW挖矿的比特币可以称得上是商品，应当归CFTC（商品期货委员会）监管；而其他发币项目及其代币，则几乎都有证券嫌疑，应当归SEC管辖。

更早一些时候，在2019年刘教链文章《区块链金融：DeFi向左，Staking向右》[链接]（刘教链，2019.5.23）中，就详细的剖析了DeFi（去中心化金融）和Staking质押经济的区别。文章指出，Staking即便是在最诚实的层面上，也是拥抱加密通胀主义。

「“躺赚”无疑是凯恩斯主义式的神话。拥有更多的名义货币，并不代表真的拥有了更多财富。」

「货币通胀的唯一作用，就是把财富从一群人手中悄无声息地转移到另一群人手中。对于质押经济而言，就是从没有staking的人手中转移到staking的人手中。这是一个隐形的财富再分配过程。」

「Staking的游戏规则决定了，代币将持续向持币大户手中集中，越来越严重的马太效应也许会成为系统的阿喀琉斯之踵。」

同时，与DeFi的去中心化不同，Staking的方式通常是「中心化、委托式」，「有赖于普通持币者对于少数中心化节点的相信或者信任」。

市场上纷纷传言Coinbase的质押服务会受到SEC的挑战。2022年，仅质押服务一项就占到该交易所收入的11%。

但是另一个被SEC调查的交易所Kraken先跪了。

市场应声大跌。

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以下是SEC官网公布的新闻稿（https://www.sec.gov/news/press-release/2023-25 ）全文翻译：

Kraken 将停止未注册的加密资产质押即服务计划的发售和销售，并支付 3000 万美元以了结美国证券交易委员会的指控

即时发布

2023-25

华盛顿特区，2023 年 2 月 9 日 —

美国证券交易委员会今天指控 Payward Ventures, Inc. 和 Payward Trading Ltd.（通常称为 Kraken）未能注册其加密资产质押即服务计划的要约和销售，投资者据此转移加密资产给 Kraken 以换取广告宣传的高达 21% 的年度投资回报率。

为了结 SEC 的指控，两家 Kraken 实体同意立即停止通过加密资产质押服务或质押计划发行或出售证券，并支付 3000 万美元的没收所得、判决前利息和民事罚款。

根据美国证券交易委员会的投诉，自 2019 年以来，Kraken 已向公众提供和出售其加密资产“质押服务”，Kraken 借此汇集投资者转让的某些加密资产并代表这些投资者进行质押。质押是一个过程，在该过程中，投资者通过区块链验证器锁定（或“质押”）他们的加密代币，目的是在他们质押的加密代币成为区块链数据验证过程的一部分时获得新代币奖励。当投资者向“质押即服务”提供商提供代币时，他们会失去对这些代币的控制权，并承担与这些平台相关的风险，几乎没有任何保护。投诉称，Kraken 吹捧其质押投资计划提供了一个易于使用的平台，并从 Kraken 代表投资者的努力中获得收益，包括 Kraken 获得定期投资回报和支出的策略

“无论是通过质押即服务、借贷还是其他方式，加密货币中介机构在提供投资合同以换取投资者的代币时，都需要提供我们证券法要求的适当披露和保障措施，” SEC 主席 Gray Gensler 说。“今天的行动应该向市场表明，质押即服务提供商必须注册并提供全面、公平和真实的披露和投资者保护。”

“在一个又一个案例中，当个人和企业在联邦证券法提供的保护之外兜售和提供加密投资时，我们已经看到了后果：投资者缺乏他们应得的披露，并且在他们没有收到时受到伤害，” SEC 执法部主任 Gurbir S. Grewal 说。“今天，我们采取了另一个措施来保护散户投资者，关闭了这个未注册的加密货币质押计划，通过该计划，Kraken 不仅为投资者提供了不受任何经济现实约束的超额回报，而且保留了不向他们支付任何回报的权利。一直以来，它让他们对公司的财务状况以及是否有能力首先支付市场回报等问题的洞察力为零。”

除了停止质押计划和货币救济外，Payward Ventures, Inc. 和 Payward Trading, Ltd 在不承认或否认 SEC 申诉中的指控的情况下，同意作出最终判决，但须经法院批准，该判决将永久禁止他们每个人违反 1933 年《证券法》第 5 条，并永久禁止他们和他们控制的任何实体直接或间接地通过加密资产质押服务或质押计划提供或出售证券。

SEC 的调查由 Laura D'Allaird 和 Elizabeth Goody 在 Paul Kim、Jorge G. Tenreiro 和 David Hirsch 的监督下进行，并得到了 Sachin Verma、Eugene Hansen 和 James Connor 的协助。

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有意思的是，SEC允许其官员提出与组织行动不一致的意见，并公开声明其观点。在SEC的官网上，同时发布了Hester M. Peirce对此项执法行动的反对意见。让我们也来听一听不同的声音，也许会对我们有所启发：

Kraken关闭：关于 SEC 诉 Payward Ventures, Inc. 等的声明。

Hester M. Peirce 专员

2023 年 2 月 9 日

今天，美国证券交易委员会关闭了 Kraken 的质押计划，并将其视为投资者的胜利。我不同意，因此持有异议。

Kraken 运营一项服务，其客户可以通过该服务提供他们的代币进行质押。客户赚取了回报，公司赚取了费用。委员会辩称，该质押计划本应作为证券发行在美国证券交易委员会注册。无论是否同意该分析，更根本的问题是 SEC 注册是否可能。在当前环境下，与加密货币相关的产品无法通过美国证券交易委员会的注册渠道。像这里有争议的质押服务这样的产品会引发一系列复杂的问题，包括质押程序是否作为一个整体进行注册，或者每个代币的质押程序是否将单独注册，重要的披露是什么，以及会计影响是什么 —— 对 Kraken 而言。

我们很早就知道加密质押计划。虽然这可能没有什么不同，但我早就应该呼吁我们发布关于质押的指南。我们没有通过质押计划和发布指南来思考问题，而是再次选择通过执法行动来说话，旨在“向市场明确表明质押即服务提供商必须注册并提供完整、公平、真实的披露和投资者保护。”[1] 使用执法行动告诉人们新兴行业的法律是什么并不是一种有效或公平的监管方式。[2] 此外，质押服务并不统一，因此一次性执法行动和千篇一律的分析并不能解决问题。[3]

不过，最令人担忧的是，我们对注册违规的解决方案是完全关闭一个为人们提供良好服务的程序。该计划将不再在美国提供，并且 Kraken 被禁止在美国提供质押服务，无论是否注册。一个家长式和懒惰的监管机构决定了一个像本和解中的解决方案：不要启动公共程序来开发一个可行的注册程序，为投资者提供有价值的信息，只是将其关闭。

像 Kraken 这样的加密货币质押计划更加透明可能是一件好事。然而，我们是否需要一个统一的监管解决方案，以及该监管解决方案是否最好由对加密货币怀有敌意的监管机构以执法行动的形式提供，尚不清楚。[4]

[1] 宣布行动的新闻稿，https://www.sec.gov/news/press-release/2023-25

[2] 有关此问题的更详细讨论，请参阅 Hester Peirce，过时：杜克会议数字资产前的评论（2023 年 1 月 20 日），网址：https://www.sec.gov/news/speech/ peirce-remarks-duke-conference-012023。

[3] 有关这一点的讨论，请参阅 Jessica S. Hart，注：PoS 网络监管：Staking 即服务提供商所面临的监管挑战以及对定制制度的需求，23 Col. Science 科技。Rev. 192, 206-7 (2021)（讨论质押服务提供商业务实践的变化）。另见 Nicholas E. Gonzalez，加密货币质押是否受 SEC 管辖？，27 Ford。J. Corp. & Fin'l Law 557-58 (2022)。

[4] 解决方案不必来自监管机构。参见，例如，股权证明联盟，POSA Advances Staking as a Service Industry Driven Solutions（2020 年 5 月 14 日）https://medium.com/proof-of-stake-alliance-posa/posa-advances-staking-as- a-service-industry-driven-solutions-60180943773b。

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