未充分说明劳务采购价格公允性、供应商合作合理性，电旗股份IPO被否.

2022年3月23日，电旗股份上会被否，成为2022年创业板IPO第5家被否公司，同日，深交所上市审核中心对电旗股份作出终止审核的决定。上市委会议重点关注了三大问题，主要围绕发行人劳务采购成本、供应商合作及信息披露差异展开，并关注了发行人净利润连续两年下滑的情况，最终以发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，认为电旗股份不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

北京电旗通讯技术股份有限公司（“电旗股份”）是第三方通信技术服务企业，主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。发行人自2015年7月30日起在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称“电旗股份”，证券代码“832853”，公司股票自2019年7月2日起在全国股转系统暂停转让。

报告期内，发行人的营业收入为4.32亿元、5.28亿元、5.42亿元、2.21亿元，2019年、2020年增长幅度为22.22%、2.65%，增幅明显降低；扣非归母净利润为0.40亿元、0.57亿元、0.51亿元、0.13亿元，2019年、2020年增幅为42.50%、-10.53%，净利润已呈现下降趋势。

结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，发行人预计2021年度可实现营业收入及扣非归母净利润将进一步下降。其中，预计实现营业收入5.10亿元至5.20亿元，与上年度相比变动幅度在-5.95%至-4.11%之间；预计实现扣非归母净利润0.40亿元至0.45亿元，与上年度相比变动幅度在-22.61%至-12.84%之间。

发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

一、劳务采购为成本最高支出项，成本核算准确性受到质疑，发行人主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资

报告期内，发行人的营业成本最高支出项始终为劳动采购费，金额为14,012.75万元、18,355.28万元、20,156.91万元、7,307.64万元，占比为40.95%、44.63%、46.17%、38.15%。

据发行人介绍，报告期内，公司劳务采购费系支付给劳务供应商的费用，包括技术服务和测试服务的采购费用。由于公司在报告期内逐渐以采购供应商的测试服务来完成测试工作，测试费用逐年上升，公司自身完成的测试工作量下降，为便于还原实际情况，将劳务采购费及测试费合在一起对成本占比进行分析，其占比则提高至45.43%、48.77%、50.32%、42.22%。

报告期内，发行人的劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司。发行人解释称主要是公司与可比上市公司的主营业务结构存在差异，发行人从事的网络优化及规划服务其服务环节不涉及通信网络建设工程服务和网络通信代维服务中基础配套建设服务，造成发行人自有员工占比相对较高。

此外，发行人自有员薪酬与同级别劳务人员采购价格存在差异，2020年、2021年上半年初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬与采购劳务单价相对高低水平不同于2018年与2019年，且2020年初级工程师、中级工程师采购劳务单价高于自有员工薪酬。

报告期内，发行人主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资，公司劳务采购人员的采购价格中初级工程师低于北京、广州和天津社会平均工资。发行人解释称因为初级工程师一般参加本专业工作1-2年，经验较少，另外北京、广州属于一线城市社会平均工资较高。

二、前五大供应商集中度极高，主要供应商与发行人合作一两年后迅速注销，发行人曾在年报中未能识别出供应商间的关联关系

报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额合计分别为9,109.31万元、12,780.08万元、12,290.04万元和4,281.07万元，占同期采购总额的比例分别为61.07%、72.06%、56.21%和49.98%。、

2018年度-2020年度，发行人前五大供应商集中程度明显高出同行业可比公司水平，且远超可比公司平均水平，尤其是2019年度，可比公司前五大供应商平均采购占比仅37.91%，而发行人则高达72.06%。

据发行人介绍，公司服务地域涵盖中国大陆各省、直辖市、自治区，逐步完成了区域布局，因此公司业务地域分布较广但劳务供应商集中度高的特点引起了监管部门的注意。

此外，监管部门还关注到部分主要供应商来源于发行人的业务占其同类业务超过90%。

据发行人申报版招股书显示，公司2017年度最大供应商为肇东市飞科信息技术咨询服务有限公司（飞科信息），发行人2017年全年向其采购金额高达6,968.66万元，这家公司成立于2016年7月22日，2018年11月29日注销。

肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司（亿科信息）为发行人2018年度最大供应商，而这家公司于2017年11月27日才成立，2019年10月8日就注销，参保人数持续为0人。

亿科信息、飞科信息的实控人均为董静杰，包括目前仍存续的翰林信息的实控人也是董静杰，发行人为翰林信息提供的同类收入维持在91%以上。

值得一提的是，发行人2018年年度报告披露时未识别飞科信息及其关联方的实际控制人为董静杰，按照单个供应商进行披露；2019年、2020年年度报告披露时进行了识别并将飞科信息及其关联方作为一个供应商进行了统一披露。

针对上述新三板挂牌时期的信息披露差异，发行人解释称公司最初选择与飞科信息及其关联方合作，系根据公司业务发展的需要进行市场比较后与对方协商确定，并非因其为董静杰实际控制的公司。对于董静杰委托他人代为持股、为飞科信息及其关联方实际控制人的情形，公司在与飞科信息及其关联方合作时并不知悉。本次发行上市核查过程中，了解到飞科信息及其关联方均为董静杰实际控制后，发行人在2019年、2020年年度报告中即进行了识别及披露。

三、审核过程中关注的主要问题

【上市委会议提出问询的主要问题】

来源：梧桐树下V

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