永中科技破产清算的疑问（二）
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永中科技破产清算，疑问多多，头绪繁杂，需要认真清理。
根据《企业破产法》第三十一条规定 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。
1 ） 2009 年 12 月 22 日，永中科技（甲方）与永中软件（乙方）签订《知识产权许可使用合同》，其中第四条规定，乙方以另行签订的《出资协议》中约定的向甲方转让 50.96% 的公司股权作为甲方的知识产权许可使用对价。
2 ） 2010 年 1 月 7 日，上述《出资协议》（称为“股权转让协议”）签订。
3 ） 2010 年 12 月 30 日，无锡市中级人民法院裁定受理永中科技破产一案。
根据 1 ）、 2 ）两点，可推断《知识产权许可使用合同》的对价完成日期为 2010 年的 1 月 7 日，很明显的事实是，该对价合同发生在无锡市人民法院受理永中科技破产申请前一年内，于是，破产管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，对照上述条款：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；（注：“对价”就是一种权益的交易）
应当认为，上述甲、乙双方就“知识产权许可使用合同”的“对价”是以明显不合理的价格进行交易的行为，应予撤销。为什么说是以明显不合理的价格进行交易？实际上，在 2008 年之前，国家给予永中科技的科研资助金额高达 1.4 亿元人民币，按照 1/5 的转化率计算，积淀在永中科技知识产权中的“国有资产”份额也有 2800 万元人民币之多。令人不解的是，甲方竟然同意以永中软件 50.96% 的股价（作价 1275 万元人民币）转让就把甲方所拥有的知识产权许可给了乙方全权无限期使用？这是很明显不合理的一项交易。
鉴于上述情况，为维护永中科技债权人的权益，建议无锡市中级人民法院按照《企业破产法》行使职权撤销上述甲、乙双方签订的“知识产权许可使用合同“以及相关的“出资协议”。
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