第四章：私募股权投资基金的募集与设立

第一节：募集与设立概述

募集：指基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金，用于设立股权投资基金的行为。
募集的方式分为：自行募集、委托募集
募集的行为包括：推介基金、发售基金份额、办理投资者认购/申购、份额登记、赎回（退出）等活动

设立：股权投资基金需要具备一定的组织形式，设立股权投资业务主体的行为即股权投资基金的设立。
股权投资基金的组织形式主要分为：公司型、合伙型、信托（契约）型

设立的要求：
1、公司型基金和合伙型基金的设立，通常需在工商管理部门完成名称预先核准、申请设立登记和领取营业执照的流程。
2、信托（契约）型基金不是企业实体，无须办理工商注册登记程序，根据投资者和管理人签署的信托契约设立。
3、股权投资基金设立完成后，应在中国证券投资基金业协会办理基金备案。

募集与设立区别：
基金募集：募集资金的过程。考虑的问题是募集渠道、募集对象、募集过程合规性
基金设立：基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程。考虑的问题是基金组织形式、基金架构、登记备案

第二节：募集对象

国内投资者：母基金、政府引导基金、全国社会保障基金、金融机构、工商企业、个人投资者
国外投资者：养老基金、母基金、大学基金会、大型企业、金融机构、富有个人或家族

第三节:募集方式与流程

募集方式：自行募集、委托募集；公开募集、非公开募集
募集的一般流程：募集筹备期→基金路演期→投资者确认→协议签署及出资
募集所需要的主要材料：
①私募备忘录（PPM）--写基金的情况和管理人的情况
②募集推介资料-- 针对基金
③（反向）尽职调查资料 --针对管理人
④基金条款书

募集机构责任与义务：募集机构应该妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年

第四节：组织形式选择

组织形式见附加图，基本税负见下图

收益分配：
①合伙企业按照合伙协议约定进行分配，或者按照出资比例，或者无法确定时按平均分配
②公司型基金缴纳后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配。有限责任公司型股权投资基金的投资者一般按其实缴出资比例进行收益分配。
股份型有限公司型股权投资基金一般按股东实际持股比例进行收益分配。
③信托型按信托文件进行分配，不清楚时各受益人按照均等的比例享受信托利益。

第五节：股权投资基金的设立

合伙型基金的设立步骤：名称预先核准→申请设立登记→领取营业执照
公司型基金设立步骤：名称预先核准→申请设立登记→领取营业执照设立的条件记忆“人、钱、章程、名称、住所”
信托契约型基金设立：不涉及工商登记的程序

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