美吉姆业绩“暴雷”：美杰姆对赌协议难完成，高管变动频繁

近日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（SZ:002621，下称“美吉姆”）因拟计提商誉减值准备接近5亿元，而遭到深交所的问询。延迟13天后，美吉姆于2月18日晚间公告回复。

据了解，因美杰姆、楷德教育等教育教育业务相关子公司业绩出现大幅下滑，美吉姆拟于报告期内对收购美杰姆形成的商誉、收购楷德教育形成的商誉计提减值准备。2020年度，美吉姆更是录得亏损超4亿元。

业绩大幅预亏，教育业务“暴雷”

据贝多财经了解，美吉姆曾于1月29日发布2020年度业绩预告。公告显示，美吉姆归预计2020年度属于上市公司股东的净利润为亏损4.2亿元至4.9亿元，同比下降450.86%至509.33%。

美吉姆在公告中表示，其教育业务相关子公司楷德教育、天津美杰姆教育科技有限公司（下称“美杰姆”）报告期内出现利润下降，经营受到持续影响，公司需要计提的商誉减值准备约为4.4亿元至5.5亿元。

其中，预计将对美杰姆计提减值2.1亿元至2.8亿元，预计对楷德教育计提商誉减值 2.3亿元至2.5亿元。对此，深交所于2月2日下发问询函，要求美吉姆说明2020年半年报中为何未计提商誉减值准备。

2月18日，美吉姆发布回复公告，称截至2020年半年报披露日，多数美吉姆门店月度营业额已恢复至2019年各门店正常经营的90%左右。同时，其预计全年新开业门店总数不少于 60 家。

美吉姆认为，天津美杰姆仍然拥有较高的增长预期。因此，美吉姆未对收购天津美杰姆形成的商誉计提减值准备。此外，经资产评估机构评估，截至2020年6月30日，天津美杰姆相关资产未出现商誉减值。

对于天津美杰姆减值迹象的具体表现，美吉姆补充称，主要是公司权益金收入按照门店流水的9%收取，而2020年较2019年门店流水下滑36%，导致公司权益金收入同比例下滑。

其次，美吉姆免除2020年上半年度所有国内加盟中心、直营中心及托管直营中心的初始授权费，导致天津美杰姆2020年度净利润下降。而受疫情影响，2020年较2019年退费率增加7%。

相对而言，主要从事SAT、ACT、SSAT 及托福培训业务的北京楷德，影响更为深刻，其客户主要为准备赴外留学的学生，目的国主要为美国。2020 年上半年，北京楷德营收同比下降约15%，2020年第四季度营收同比减少56.64%。

不过，自2020年7月至半年度报告披露日期间，美国新增病例呈下降趋势。因此，美吉姆认为，楷德教育在2020年第三季度仍有望获得较高的业绩，但在2020年上半年未对楷德教育计提商誉减值准备。

业绩对赌难完成，高管变动频繁

资料显示，美吉姆的前身为三垒股份，隶属于中植集团体系。2017年2月收购留学机构楷徳教育（北京楷德）100%股权，作价3亿元；2018年再度收购早教教育机构天津美杰姆100%股权，作价33亿元。

此前，三垒股份曾计划收购早教品牌北京睿优铭管理咨询有限公司51%股权，但最终以失败而告终。完成对美杰姆的收购后，三垒股份于2019年4月正式改名为“美吉姆”，转型为教育集团。

值得一提的是，楷德教育、美杰姆均签署了业绩承诺。其中，楷德教育已于2019年完成三年期限的全部业绩承诺，而美杰姆的业绩承诺时间为2018年、2019年、2020年，还剩余最后一年。

据了解，美杰姆承诺2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。其中，美杰姆2018年实现归母净利润1.91亿元，2019年为2.38亿元。

就目前来看，美杰姆或难以完成2020年对赌协议。根据对赌协议，若当期业绩承诺未完成，则美杰姆的交易对手方应以现金方式承担补偿责任。此外，交易对方增持的股票需要完成业绩才能解锁。

美吉姆此前公布的2020年半年报告显示，美杰姆2020年上半年分别实现净利润1734万元，同比下降81.17%。最新公告中，美吉姆称，因新冠疫情的影响，导致美杰姆2020年利润下降，经营受到持续影响，预计短期内难以完全恢复。

另据了解，美吉姆近期接连登上有关部门的黑名单，包括2020年11月1日至11月30日北京市通州区校外教育培训机构消费投诉公示名单等。同样的，北京市顺义区市场监管局在2020年12月30日对美吉姆进行点名通报。

此外，2020年下半年以来，美吉姆还有多名高管离职，包括董事兼副总经理徐小强、副总经理兼财务总监段海军等。此前，美杰姆创始人刘俊君在2020年8月份被选举为美吉姆的董事长。

2021年2月18日，美吉姆公告称，董事会于近日收到副总经理姚晔的书面辞职报告。姚晔生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。不过，其辞职后仍在美吉姆公司任职。

在美吉姆收购美杰姆前，刘俊君拥有美杰姆31.86%的股权，与刘祎、王琰为一致行动人合计持有美杰姆60.05%的股权，为后者的控股股东及实际控制人。加入美吉姆公司后，刘俊君于2019年1月起开始担任该公司董事、总经理。

美吉姆在公告中披露，刘俊君直接、间接合计持有上市公司2.30%的股权，与刘祎、王琰及天津迈格理为一致行动人，合计持有该公司6.34%的股权。当前，美吉姆的实际控制人为中植集团的实控人解直锟。

截至2020年9月30日，解直锟通过美吉姆持有美吉姆30.02%的股份，为单一大股东、控股股东；原三垒股份创始人、控股股东俞建模持股13.75%，俞建模之子俞洋持股4.99%。

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