“汇乐缘”：甜蜜的阴谋？【zt】

编者按

一个异军突起的本土企业，一家积淀深厚的跨国公司，一场突如其来的商业并购。促使汇源和可口可乐牵手的真正力量是什么，文化差异造成的成长天花板，公司战略的进退选择，还是资本的背后斡旋？什么能阻碍这场并购的最终成行，民意、国情，还是根本就无法阻挡？让我们一起走进这场交易的幕后，期待您的判断，您的声音。

朱新礼与汇源：一个家族企业的自我救赎

●本报记者张翼李俊辉北京报道

一曲《茉莉花》，几多人沉醉，彩铃悠然响起，朱新礼始终未接听手机，他在刻意回避媒体的追问与悬疑。

　　“卖给可口可乐，对汇源以及朱新礼本人来说或许是最好的解脱与归宿。”得知可口可乐即将高价收购汇源果汁的消息后，一位汇源集团前员工、朱新礼的山东老乡如是说。

　　面目复杂、内心深沉的朱新礼，一言难尽、一声叹息。表象而言，朱新礼是当之无愧的商业奇才，坚守果汁行业，智博资本、善用资源，将企业家的“英雄主义情结”膨胀、放大；实质来看，朱新礼任人唯亲、独裁专制的“家族制管理”的积弊已经日益显现。一种观点认为：假以时日、长此以往，汇源或将失控。

　　登陆香港资本市场之后，毅然决然出售给可口可乐，朱新礼和汇源一起“变形”。

“山东帮”

　　“铁打的营盘、流水的经理人，唯一不变的是朱新礼对汇源的控制权”。尽管先后与德隆、达能等“资本高手”过招，但朱新礼始终保持着对汇源强大的控制力，直到可口可乐以整合者的面目现身。

　　“山东帮”之于朱新礼，可谓中流砥柱。

　　1994年，朱新礼进北京创业，旋即得到了北京顺义区（当时的顺义县）的大力支持，但当时汇源的经营压力非常大。当年，“三角债”现象全面发酵，搞得很多企业资金紧张，汇源身陷其中，难以抽拔。不过，头脑灵光的朱新礼“创造”了一种以物易物的交易模式。有一次，朱新礼去山东一个大学讲演，山东人李健在门口等了他两个多小时。李健对朱新礼说：“朱总，我能帮你把汇源做大，我不需要你给我钱，你给我产品就行。”后来，李健如愿成为汇源的经销商，再后来，他通过易货方式在中央电视台打广告，在广告的强力拉动之下，汇源果汁很快火了。“易货”成为汇源成长的一种有效方式，时至今日，广告圈的人大都知道，和汇源谈广告，很难拿到现金，汇源专门有个 “易货部”，主要是利用库存货物整合广告资源。

　　朱新礼很重乡土之情，搬迁到北京之后，还特地从老家移来杏树、枣树种在北京顺义总部办公室旁边。朱新礼在山东沂源县办了个培训学校，在当地招聘员工，培训完毕即输入到北京顺义做基层人员。尽管早已搬迁到了北京，但朱新礼还是倾向于用沂源老家的人。“特别是那些在政府机关工作过的公务员，很多都被他延揽去做管理工作。”朱新礼的一位老乡向本报记者透露，“今年年初，朱新礼还想拉在国家某部委工作的亲戚到汇源工作。”

　　朱新礼本人酷爱《士兵突击》这部电视连续剧，曾经看过两次，在公司内部他也极力宣扬“不抛弃、不放弃”的“许三多精神”。应该说，这部电视剧里刻划的人物不乏有很多汇源当初创业精神的写照。在公司艰苦的创业阶段，本乡本土的团队，在最短时间内找到了共识，形成了凝聚力。

　　山东团队在朱新礼的带领下，一路攻城拔寨，渐露峥嵘。

　　但是，朱新礼在公司治理的架构中，似乎并没有给创业者和后来聘请的职业经理人留出分享空间。尽管，汇源一直渴望“ 资本开门”，但无论是2006年6月，雄心勃勃筹备上市的汇源集团进行了一轮私募，获得法国达能（1.37亿美元）、华平基金（6500万美元）、香港惠理基金（2000万美元）合计2.22亿美元的投资，还是2007年2月，汇源果汁成功登陆香港联交所，首日其股票大涨66％。真正受益的都只是朱新礼以及他的家族。而不像同在香港上市的蒙牛，造就了一批亿万、千万、百万元级的富翁。近年以来，从汇源离职的副总级别的经理人有10个左右，其中很重要的一大原因便是汇源的激励措施缺位。

　　职业经理人机制的不完善，和汇源以后的一系列投资失败不无关系。这期间的汇源，进行的多项投资均告失败。2003 年朱新礼和德隆争夺汇源的控制权，担心“主权”旁落，故此“暗修栈道”“操练”蓝猫饮品，作为汇源的后备业务。北京产经视点广告公司是汇源的广告代理，以 “债转股”的方式接盘经营“他她水”，但最终也没能拯救“他她水”覆灭的必然命运。汇源的液态奶、他她水都没做好，曾任汇源乳制品事业部总经理的张剑秋告诉本报记者：“乳业不成功，因为它毕竟不是汇源发展战略的主要方向，乳业以前是事业部制，后来改由区域自行管辖，现在在个别区域市场还有零星的销售。”

家长式管理

　　据汇源集团某离任高管透露，汇源从成立那天起，内部斗争就没有消停过。在汇源内部，80%是山东人，20%是外地人，“山东帮”与“非山东帮”的斗争一直存在。朱新礼将汇源的家族味道做到了极致，这在中国企业界实属罕见。数量众多的亲属介入到管理层，为汇源的管理与治理埋下了隐患。

　　长时间以来，朱新礼的儿子、女儿、胞兄、胞弟、女婿等诸多亲属均在汇源出任要职。朱新礼的女儿朱圣琴多年主管汇源的广告业务，朱新礼的女婿高勇目前是汇源集团副总裁，朱新礼的胞弟朱新德是汇源集团总经理。特别是朱新德，位高权重，负责浓缩汁业务，管理着多家工厂，而这块“上游”业务并未出售给可口可乐。多年以来，朱新礼忙于资本运作，无暇顾及公司治理，而当意识到亲族式管理的危害时，他已经身心疲惫、无力变革。

　　外表憨直、言语质朴的朱新礼给外界的印象是为人敦厚、豪爽仗义，但其实城府深厚、疑心深重。

　　“整个汇源集团，朱新礼是唯一的最终决策者，不可能有第二个人，包括他的亲属、儿女。”汇源集团一位离任高管向本报记者讲述了一个故事：2003年前后，汇源谋求脱离德隆，一天晚上朱新德单独和德隆的人吃了顿饭，第二天上班，朱新德向朱新礼汇报了和德隆见面的事情，朱新礼当时并未表示出什么异样。但很快，朱新德被免职，“挂”了很长一段时间才重新启用。

　　“朱新礼的亲家（儿媳父亲）原来在沂源县政府工作，被朱新礼请去做办公室工作，负责宣传与接待，但不久前老人家辞职不干了，据说闹得不太愉快。”前汇源员工，朱新礼的沂源老乡透露。“我也是通过亲戚介绍进入汇源的，但很快发现因为公司里老乡太多了，做事动不动就得罪这个，惹上那个，还引起家庭纷争，干脆离开。”

　　据汇源集团某离任高管透露，在汇源，很多决策都是朱新礼独自做出。朱新礼习惯于发动“ 群众”斗“干部”，他经常亲自开封员工的来信，经常和员工直接对话，听取“民意”与意见。在汇源，朱新礼频繁发动一场场“变革”，比如建专卖店，比如分拆 “事业部”建立“大区制”。朱新礼很强势，向来是说一不二，下属们想不通的事情也要坚决执行。2004年3月开始，汇源着手在全国范围内开1500家专卖店，按照朱新礼的设想，汇源专卖店主要建在地县级市场，不排除一级市场，单店面积不小于50平方米。强行建立专卖店，朱新礼为的是提高市场占有率，实现利润最大化，树立汇源品牌。但最终并没有达到目的。很多经销商开专卖店挣不到钱，庞大的专卖店计划很快退潮。很多经销商反映，汇源是“三月一小变、半年一中变、一年一大变”。变动过于频繁、密集，使得很多政策缺乏持续性、连贯性。“汇源的产品在西北地区卖得最好，因为那些地方受汇源营销革命影响最小。”汇源集团内部人士告诉本报记者。

　　内部员工在网上发帖爆料汇源管理混乱，一度也闹得沸沸扬扬，汇源集团前任高管透露，“区域公司管理混乱的情况比较普遍，甚至有的销售公司亏损几百万元，到最后不了了之。”

　　一个有着庞大网络的企业，如果缺乏专业的管理，会在市场表现增长减速时暴露许多矛盾，对于这一点，恐怕没有人比朱新礼本人更清楚。可口可乐“接盘”汇源，或许寄托着朱新礼的一种期望：导入外力解决汇源的内部治理难题。2008年2月，在面对记者追问可口可乐将要进军果汁行业，汇源如何应对的问题时，朱新礼意味深长地说：“汇源不怕可口可乐进入果汁领域。你知道吗，当我听到这个消息时，甚至有些窃喜。”

　　“现在的汇源，已经没有职业经理人脱颖而出的机会和平台了，汇源是‘朱氏家族’上演独角戏的舞台，职业经理人都是跑龙套的。”汇源集团一位前任高管如此言说。

“汇乐缘”隐形交易猜想：朱新礼74亿欲上游圈地？

●本报记者俆春梅广州报道

朱新礼“ 嫁女”得到74亿港元“聘礼”，可口可乐得到的是不是我们看到的全部? 颐合资本总裁王吉舟一直浸淫于饮料行业的研究，他颇有意味地指出，如果可口可乐 172亿港元现金收购的仅仅是汇源果汁的生产能力和渠道，“那就不太划算”了。汇源某高层则向记者透露，汇源最大优势是集团控制的原料基地。

　　可口可乐“ 唱”下汇源果汁，势必扩大其市场份额，那么未来的原料供应当然是重中之重。业内人士推测，可口可乐自己很难在短时间内拥有汇源集团目前的原料生产基地，而朱新礼得到的巨资势必将加大对上游产业的投入，而且会和可口可乐在未来原料供应上有约束性协议，用以保证汇源果汁与汇源集团的未来交易中拥有长期稳定的收益。这可能是朱新礼的隐形“嫁妆”。

上游为王

　　在披露此次收购行动的公告中，朱新礼表示，“可口可乐与汇源的业务合并将形成双赢的合作关系，把可口可乐作为一家全球性饮料公司的专长与汇源对中国饮料市场的了解和认识结合起来。”汇源集团总裁助理兼公关总监曲冰也一再向记者强调，此次收购是强强联合。

　　据前述汇源高层介绍，该集团旗下有50多个原料基地，覆盖400多万亩名特优水果、无公害水果、Ａ级绿色水果生产基地和标准化示范果园，还有庞大的行业资源，卖给可口可乐的汇源果汁只负责果汁加工和销售。

　　“ 收购完成后，汇源集团将与可口可乐在原材料采购上保持紧密合作，可口可乐则要借助汇源的产业链上游资源，朱总是一举两得。”他说。实际上，在汇源集团与汇源果汁的一份关联交易说明上，未来两至三年，汇源集团对汇源果汁的供应将从2008年的5.2亿元扩大到2010年9.46亿元，增长迅速。

　　颇具戏剧性的是，9月1日汇源果汁临时停牌后，摩根大通发表报告推测，汇源果汁或可能收购母公司浓缩橙汁的生产线。报告认为，“汇源在中国果汁市场的竞争优势主要是拥有大规模的上游原料基地，但这并不包括在上市公司内。”现在看来，投行分析师们至少猜对了一半。

　　行业资深人士肖竹青估计，下一步汇源集团将加大力量发展上游原料基地，这可能是朱新礼所套现资金的重点投资方向。

　　据了解，汇源集团的浓缩汁、水果原浆生产基地及果树种植等业务都没有注入上市公司，之前汇源果汁是向母公司采购原料的。近来汇源在重庆万州、湖北宜昌等地先后圈下过万亩土地种植橙子，而以前国内的橙汁原料大都是从巴西、以色列等国进口。

　　换言之，汇源的果汁上游资源独步国内，对手短时间内很难超越。可口可乐、统一、康师傅等依赖对外采购支持其果汁生产的公司，只有羡慕的份了。

女大愁嫁

　　朱新礼手握强大的上游资源，但在果汁终端销售市场，却不断受到可口可乐、统一名下的果汁品牌挤压。可口可乐此次收购，也给了汇源一个华丽转型的机会。

　　快速消费品研究者方华明认为，现在国内果汁产品终端竞争日益激烈，营销费用不断推高，汇源除了在100%纯果汁产品中占绝对主导地位外，在需求量更大的低浓度果汁饮料市场一直难以再上台阶，朱新礼要卖出这块业务，也是因为没有更好的办法了。

　　根据AC尼尔森数据，2007年汇源100%果汁及中浓度果疏汁的国内市场占有率分别为42.6%及39.6%，占据绝对优势。但其2007年销售总额只有26.5亿元人民币，占国内整个果汁类市场份额的10.3%。

　　近年来，朱新礼曾试图向果汁饮料转型，以争夺市场份额，维持产品毛利，但始终被可口可乐、统一、康师傅等饮料巨头压得喘不过气来。

　　“除果汁饮料外，这些大企业还有庞大的饮料产品线，统一、康师傅同时做方便面，在全国建立了完善的销售网络，在协同效应与规模效应上，汇源很难与他们全面抗衡。”肖竹青说。

　　一位接近汇源的人士也透露，为扩大市场份额，朱新礼做了不少努力。如近来推出了“奇异王果”等果汁饮料新产品。在营销方面，这几年汇源先后推行事业部制和大区制，后来又搞专卖店、成立项目部，现在干脆把区域销售承包给各地负责人。但汇源果汁的销售业务始终没有太大起色。

　　与此同时，由于营销和产品开发上的大量投入，汇源果汁现金流状况转坏。据摩根大通报告分析，汇源果汁经营现金流从2006年的2.935亿元人民币，急跌至去年的1010万元人民币。在当前国内偏紧的融资环境下，汇源果汁并不容易弄到钱。

　　即使是可口可乐提出收购汇源果汁的利好消息公布后，摩根大通还是给出该公司股价将会跑输大市的评级。理由是“汇源果汁较低的股权回报率、很高的运营资本要求以及较低的开工率在中国消费品公司中并不常见”。

　　汇源果汁业绩压力陡增，再也不是不愁嫁的皇帝女儿，朱新礼自然很难拒绝可口可乐的殷勤示好。

　　前述汇源高层认为，从德隆、统一到达能，汇源在每一次合作中都抬高了自己的身价，最终钓到可口可乐这个金龟婿，仅从与德隆合作的例子便可以看出，朱新礼并不过分留恋公司的控股权，他考虑的是如何利用资本把汇源做得更大。

　　上海诗创投资总经理陈国定认为，目前国内的体制环境和融资环境都不太有利于民营企业的成长，尤其是处于市场竞争最前端的快速消费品企业，尽管他们在国内已经做得很大，但与携雄厚资本的国际品牌相比，仍不在一个数量级上。

　　颐合资本总裁王吉舟更直言，从行业角度看，可口可乐收购汇源是一件好事，因为汇源所处的快速消费品领域竞争非常激烈，发展压力很大；从企业基因上讲，汇源也不太可能成长为可口可乐那样的百年老店和跨国巨头。

　　“汇源果汁归于可口可乐，发展前景更广，作为创业者的朱新礼则可以获得巨大现金回报，进行回报更高的投资。”他分析说。

可口可乐中国转身：179亿买一个支点

●本报记者俆春梅广州报道

可口可乐在中国市场的第一宗收购就出手不凡，欲以179.2亿港元的高价买下汇源果汁（1886.HK）全部股份。
　　作为可口可乐向非碳酸饮料转型的重要一步。业内估计，可口可乐不会让汇源的品牌消失，而是借力放量，称王果汁市场。

收购是为了突围
　　事实上，可口可乐盯上汇源果汁已很久。
　　一位汇源高层告诉记者，早在2005年汇源引入统一作为战略投资者时，可口可乐就有意与汇源合作。在被统一抢先后，可口可乐投资部的人3年来一直与汇源有接触，不断寻找新的合作机会。
　　“今年，可口可乐总算等到朱新礼打算出手，7月及8月下旬朱新礼分别去了一次香港，估计这宗收购就是那会儿确定下来的。”这位高层透露。
　　业内人士分析，目前在饮料类四大主力碳酸饮料、果汁、水和茶中，碳酸饮料在不少国家的市场销量正逐年下滑，而果汁饮料却每年以25%以上的份额增长。尽管可口可乐中国区也生产果汁和茶饮料，但统一、康师傅的茶饮料已做得风生水起，可口可乐很难由此突围，因此通过收购汇源占领果汁市场是一个不错的选择。
　　可口可乐副总裁李小筠也承认：“汇源本身是很好的品牌，汇源果汁在中国纯果汁领域又做得最好，与可口可乐的‘美之源果粒橙’果汁饮料有互补作用。”同时，她认为通过这次并购，可口可乐有很多资源整合机会，利用汇源全国的生产工厂，加上可口可乐的分销网络、原材料采购能力，将产生良好的协同效应。
　　现在汇源工厂的全国布局傲视同行。据汇源网站信息，截至2007年年底，汇源共有21家果汁灌装工厂，遍布北京、上海、山东、四川、新疆、江苏、安徽、江西、湖北、河南、河北、陕西、广西及东北三省。截止到2008年一季度，21家工厂总产能合计达220万吨。作为中国最大的果蔬汁生产商，汇源果汁在中国果汁市场中占有10.3%的市场份额，可口可乐公司紧随其后，占有9.7%的市场份额。
　　“如果此次收购完成，可口可乐将主导中国果汁市场。”华夏基石营销咨询公司总经理谭长春分析道。他曾帮助可口可乐运作“酷儿果汁”产品。他说，从 2001年提出做全方位饮料公司开始，可口可乐一直在扩大非碳酸饮料业务，此前在中国市场推出了酷儿、果粒橙等果汁比较成功，但公司内部的首要要求是做到市场前三名，这仅凭自身现有资源很难实现。
　　上述汇源高层还认为，除了拥有国内21家工厂外，汇源还有50多个原料基地，可利用数百万亩农场的果汁资源，这些都是可口可乐拓展中国以及东南亚果汁市场所急需的。

突围是为了放量
　　虽然收购意向公布后可口可乐方面表示，计划保留汇源现有业务运营模式, 日后再对业务和协同效应作出评估。
　　上述汇源高层分析，可口可乐与早先入股汇源的第二大股东达能不同，它不是单纯的财务投资者，在中国有自己的渠道网络与经营管理人才，正式收购汇源后，必将用它自己的方式整合汇源全国营销系统。
　　记者了解到，汇源现有销售系统采用承包制，即以县城为单位，把市场包给业务员，业务员没有底薪，只拿销售提成。据说这是汇源为了规避《劳动合同法》所做的变通，是一种低端的、粗放型的销售方式，预计可口可乐进入后肯定要做出调整。
　　对业界最关心的汇源品牌的命运，李小筠回应称，可口可乐将继续保留这一品牌。
　　有业内人士分析，可口可乐之所以出高价收购汇源，主要是为了汇源的市场份额及品牌积淀，它们花同样多的钱也不一定能做出类似汇源在国内市场的品牌影响。
　　“可口可乐是一家品牌运作公司，只要品牌有价值它就会推广，汇源在进入可口可乐正规营销网络后，有可能获得更大的市场份额。”该人士说。
　　“朱新礼从1992年就投身果汁行业，能够坚持到现在很了不起，他的汇源一直在培养中国人对果汁的消费习惯，”业内资深人士肖竹青评价说，“如今朱新礼也算功成身退了。”

中国食品饮料行业或将成为国际产业资本的下一个金矿

国际产业资本时刻准备抄底

●本报记者李俊辉北京报道

“这是最坏的时代，这也是最好的时代。”正如早些时候国际知名投行人士在香港媒体公开发表的文章所称，他们正等待着内地宏观调控带给他们所期望的结果，人们将其理解为一家好公司被市场错误的抛弃。
　　时下被低估的汇源果汁也许是诸多错误中的一个。

汇源推开财富之门
　　“如果可口可乐最终以创纪录的价格成功收购了汇源果汁，无疑将极大刺激更多的风险投资基金进入食品饮料行业，掀起新一轮的投资热潮。”合众资本（SSG Capital）创始人、总裁曹越分析说。
　　他指出，由于这是一个充分竞争的行业，进入门槛低，塑造品牌难度大，相应的投资风险也较大，一度不被风险投资者所重视。
　　来自chinaventure（投资中国）的统计数字显示，近三年来，在国内食品饮料行业先后有36家风险投资机构进行了66次投资，涉及246家企业。2007年以来，已有9家企业实现了上市，除汇源果汁之外，还有天溢果业（0756.HK）、中国旺旺（0151.HK）、三全食品（002216.SZ）、统一企业（0220.HK）等知名公司。
　　今年以来，该领域并购行动也突然提速，如帝亚吉欧收购成都全兴、圣元国际660万美元收购汇联食品、家乐氏并购正航集团等等，这一系列并购背后都隐约可见国际风险投资基金的身影。
　　“从产业投资的角度看，可口可乐的报价是比较合理的，因为它购买的不仅是汇源果汁的资产，还包括品牌和销售渠道，并借此招安了国内果汁市场最强大的对手，这将帮助可口可乐在这一市场实现突破。”国际知名风险投资机构兰馨亚洲投资总监杨瑞荣说。

更大的金矿
　　杨瑞荣称，他们也密切关注着中国食品饮料行业的投资机会，并正在快速消费品、消费服务等领域积极布局。据悉，兰馨亚洲已投资了元祖食品及中国最大的茶叶集团之一的云南思茅龙生绿色产业等。
　　“民以食为天，食品饮料市场非常巨大，机会很多，而且目前国内与此相关的消费升级行业集中度还比较低，只要发现具备潜质的企业，通过投资或并购，就能培养行业龙头，进而实现行业整合，获得理想的投资回报。”杨瑞荣说。
　　曹越也认为，目前海外基金进入中国的规模越来越大，单笔投资额越来越大，自2007年下半年起，风险投资大举进入国内快速消费品领域已成为趋势。
　　面对巨大的利润诱惑，一些国际私募基金已悄悄放弃财务投资的传统，转而谋求并购和控股目标企业。2008年8月，业界传出英联投资将以5000万美元入股以火锅著称的北京呷哺呷哺连锁快餐有限公司，获得超过50%的绝对控股权。这在英联已公开的中国投资项目中是第一例。英联投资此前曾投资了内地著名乳制品饮料企业蒙牛乳业（2319.HK）和太子奶。
　　英联投资首席投资官（CIO）、投资委员会主席Alistair Mackintosh表示，英联在中国的投资重点针对与消费者相关的产业，比如快速消费品、个人用品和零售业，这是英联所有投资中最重要的领域。据他透露，接下来3到4年，随着中国经济周期的调整，将出现更多的控股和收购机会。
　　“每当宏观调控风声趋紧，都是国际资金大举收购国内企业股权的时机，这已经成为规律，上一轮并购高潮出现在2004年~2005年。”财经观察家牛文文说。
　　在那一轮高潮中，据不完全统计，外资并购和入股的国内食品饮料企业有（括号内为外资收购方）：乐百氏（达能）、光明乳业（达能）、哈尔滨啤酒（美国 AB集团）、青岛啤酒（美国AB集团）、大理啤酒、华狮啤酒（丹麦嘉士伯）、浙江开开（比利时英特布鲁控股）、华润啤酒（南非SAB集团）等等。其他行业有统一润滑油（壳牌）等。今年强生集团收购大宝日化则是最新的例子。

中国家族企业长大后管理便力不从心

“卖掉”将成为民企的潮流

访北京锡恩企业管理顾问有限公司首席顾问姜汝祥博士

9月3日，可口可乐提出以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本，这一消息报道出来之后，舆论哗然，是什么促使了这场收购的形成，中国民营企业出路何在？
可口可乐和汇源都遇到了难题
　　《中国经营报》：如何解读这笔交易背后的产业背景？
　　姜汝祥：可口可乐之所以成功的关键是它一直致力于对产业链的控制。因为饮料业的毛利是很低的，靠的是销量和周转率。
　　但是在可口可乐和百事可乐进入中国之后，中国政府不允许其独资建立灌装厂。由于饮料行业的季节波动非常大，如果没有灌装厂的话，生产速度就上不来，库存也就有限，盈利也就不行，所以他们很痛苦，只能选择合资。在全国的扩张速度和渠道都受到牵制。最近几年，由于中国政策的放开，他们就开始回购灌装厂，能独资的基本上全部都独资了。这样他们在国内产业链的布局就基本完成了，所以我们可以看到，前些年可口可乐在国内的营销和增长势头都非常好，盈利也非常好。
　　但由于人们消费习惯的变化，其市场增长速度却在下降。这从近年来有关中国人饮料消费的结构变化就能看得出来，其中茶饮料、果汁饮料和矿泉水的增长速度远远大于可乐。于是可乐变成了一种很尴尬的产品，它在未来中国市场如何立足？结论就只有一个，进军非碳酸饮料市场。其实这一战略可口可乐在世界范围内早就已经进行了，比如去年在可口可乐就宣布收购美国著名的维生素水制造商Glaceau，以及全球第二大矿泉水生产商Highland Spring。所以，在经历了经营茶饮料和果汁饮料的失败之后，在面对中国如此庞大的家庭消费市场，可口可乐感到形势危急，我想，它现在提出收购汇源的战略意义就在于此。
　　《中国经营报》：汇源果汁愿意将股份全卖给可口可乐，是不是他自身也存在着现金流紧张或其他方面的问题？
　　姜汝祥：汇源一直致力于市场份额的占领，所以我推断汇源的盈利或者现金流情况不会太好，因为它在铺货与广告方面投入巨大。可以说汇源的资金运营状况一直都是偏紧的，因为汇源是一个市场启蒙者。这样带来的问题是，汇源的经营做得不够精细，我们看一下其设计、包装，是比较“土的“，甚至有“越来越土”的趋势，然后价格在往下走。所以尽管汇源有品牌和市场份额，但是其集约化经营做得是不够的，就找不出类似于蒙牛“特仑苏”那样的“暴利奶牛”。
中国的家族企业为什么长不大
　　《中国经营报》：上述原因之外，还有没有其他原因使得汇源放弃了企业经营？
　　姜汝祥：实际上，目前中国很多看似优秀的民族企业都快做不下去了，因为第一代创始人到了一定的阶段就受限制了，比如娃哈哈的宗庆后、汇源的朱新礼都存在这样的问题，而像柳传志、王石、李东生这样具有善于经营职业经理层的人并不多。我们大部分企业家都是靠市场机会发展起来的，只会“三板斧”，对于大公司的管理力不从心，所以最后选择卖掉也是一种最好的选择。我觉得如果中国政府不阻拦的话，一批优秀的企业家卖掉企业将会成为中国的一股潮流。
　　西方的家族企业能够经营得很好，恐怕和他们民族文化和商业文化之间的协调有关系，西方是基督教文化，它和商业文化中赚钱的观念不冲突，西方人的基督教文化的理想是给社会做了多少贡献？最后可以上天堂，这就和商业理念相符。当每个人都这样想，组织就容易建立，整个商业运行的成本就低。
　　而中国文化和商业文化是有冲突的，因为中国的文化是一种小农的田园文化，中国人的理想是田园牧歌式的生活，所以在中国，大部分企业家是人格分裂的，要么就是工作狂，要么就是突然间醒悟了，对赚钱失去了兴趣，改去信佛、买地修心、练书法、练气功。所以对相当一部分中国企业家来说，做企业缺少快乐感，在内心深处，他们并不认为企业家可以作为自己终生的职业。因此，企业发展到一定程度之后，就遭遇瓶颈，明明知道再往上一步就可以使企业更加辉煌，但却感觉太累了，何苦呢？还不如卖掉！他们这种状况其实也会影响下一代，我觉得，中国第一代企业的后代中，会有越来越多的人不愿意去接班。
跨国公司要掌握定价权
　　《中国经营报》：并购之后，可口可乐会对汇源做些什么？
　　姜汝祥：跨国公司要制定游戏规则，要掌握定价权。所以我相信可口可乐接手汇源之后会对其进行重新定位，会使果汁这种饮料向中高端走，防止其成为一个过于低端的产品。可口可乐自身到现在也不是一个低端的饮料，在人们的感觉上并不低档。这样做的好处是，它会对行业进行重塑，将果汁饮料行业的游戏规则建立起来，这就意味着价格战打不起来了。
　　《中国经营报》：这些跨国公司控制产业链的目的，其实还是控制定价权。如果这样，他们不就垄断这个市场了吗？
　　姜汝祥：其实在一个完全竞争的市场，完全的垄断是做不到的，竞争性行业要想完全垄断是不太可能的，就算可乐饮料，也还是会有各种各样的可乐不停地进来。那么为什么又要领导者呢？关键在于建立游戏规则，让一些乱来的人，比如说打价格战的人难以立足。比如可乐碳酸饮料市场就是这样，全球有很多种可乐，但是其他的就是做不起来。道理很简单，在其从消费者教育到品牌、灌装厂、原料产地形成一条龙之后，别的企业很难竞争，就算降价消费者也不会买你的产品，因为作为消费品，一旦消费者成熟之后，对价格会变得习惯而不敏感，甚至觉得低价是不正常的。说到底，饮料并不是生活必需品，人们的消费更多的是一种感觉和身份象征，所以品牌的运营就显得十分重要。
　　《中国经营报》：你如何评价这次收购的价格，有人说中国企业的价值被低估了，你怎么看？
　　姜汝祥：这是肯定的，现在整个中国的优秀企业都处在被低估的阶段。道理非常简单，中国在世界舞台上正处于上升阶段，这就意味着会有一些品牌成为国际品牌，所以每一个中国的企业都有很大的潜力，尤其是行业内领先的公司。而且，中国13亿人的市场太大了，可以说占全球市场的1/3，这样的市场里面的领先者是什么概念？所以国际上的中国概念股这么多年长盛不衰。这也是跨国公司热衷于收购国内公司的根本原因所在。

（本报记者唐清建李宾采访整理）

汇源收购案无须安全审核

马宇

可口可乐提出收购汇源果汁，一石激起千层浪。据说有80%以上的网民反对此项收购，认为这是跨国公司吞并中国民族品牌的又一个典型案例。
　　从所有权角度讲，汇源大老板朱新礼及其他主要股东当然对自己的股份有绝对处置权。但是不是我们没有权力干涉朱新礼卖出汇源，也就没有任何理由审核或者阻止可口可乐收购汇源了呢？当然不是。汇源虽是香港上市公司，但它的业务在中国内地，其并购对中国的市场竞争有影响，中国政府有权力进行管辖。
　　根据我国《反垄断法》及有关规定，可口可乐收购汇源已经超过了经营者集中申报标准应向中国政府申报。但几乎所有反对者在列举阻止收购理由时都犯了常识性错误。
　　我国政府对外资并购案的审核，是从两个方面进行的：一是因为外资区别于内资的特性，需要对其进行市场准入审核，看其是否符合我国有关外商投资管理的法律法规，所谓对国家安全或国家经济安全的影响，就是从这个角度考虑；二是市场竞争审核，看并购对该领域的市场竞争会产生什么影响，会不会妨碍竞争、损害消费者利益等，主要就是进行反垄断审核。
　　对外资的市场准入审核，最容易犯的是泛化的错误，即以为所有的外资并购都涉及国家安全，不管什么行业、什么产品。挖掘机事关安全、胶卷事关安全、啤酒事关安全、饮料事关安全……还有哪个行业、哪个产品不事关安全呢？化妆品、牙膏都成了关系“国计民生”的产品，成了所谓的战略行业，有关外资并购都要提到国家安全或国家经济安全的高度来考虑，实际上已经没有产业政策可言了。
　　而对市场竞争的审核，则最容易犯差别化错误。普遍的观点理所应当地认为，对于外资并购的反垄断审核，就是应该比内资并购严格些！国有企业的垄断，是肉烂在锅里；民营企业的不正当竞争，那也是自己的孩子——好歹还有个感情取舍吧。而外商投资？非我族类，其心必异，并购一个龙头企业就是“斩首行动”，收购一个知名品牌就是“束之高阁”，占有资金、技术、管理、营销、品牌优势就必然不正当竞争，唯有看得见的手才能约束其行为。于是乎，凡涉及外资并购国内有点名气企业的案例，要求政府亮出反垄断之剑的呼吁就甚嚣尘上，全然不顾垄断判定的基本标准和简单事实。
　　近年来几乎所有的外资并购案都发生在行业集中度远远不够、且行业特点和国内外竞争态势也决定了不可能形成垄断的领域，却无一例外地都被要求以反垄断为由制止并购。假如反垄断成了封闭市场、排斥竞争的工具，对行业、对国家、对民众有什么好处？
　　以此观照可口可乐收购汇源一案的评论，就会发现上述两方面错误都有体现。之所以有80%强的网民反对这一收购，也正是由于没有搞清楚这两个基本问题，或者把两者混为一谈。
　　笔者对于可口可乐收购汇源果汁的观点很简单：尊重朱新礼的权利和选择；政府部门依法进行反垄断审核——至于国家安全审核就免了吧，此案还远远没重要到那个份上。
　　（作者为商务部研究院高级研究员）

朱新礼前传

王永强

2007年9月13日，夜。初秋的钓鱼台国宾馆芳菲苑，室外虫鸣唧唧；室内气氛胶着。姚明和朱新礼为一件叫做“奥运光芒”的拍品较上了劲。

　　在这个夜晚举行的姚明·纳什慈善赛拍卖晚宴上，最终拍品总成交额为700万元；而朱新礼一人，就为包括“奥运光芒”在内的两件拍品支付了460万元。这个长相憨厚，笑容淳朴的沂蒙汉子，普通话里有着抹不掉的山东味。然而，这时他向外界展示的，可不是他保守的那一面。

　　1992年，从沂源县外经委副主任任上辞职“下海”，接手该县一家濒临停产的水果罐头厂，开始了果汁浓缩液的创业之路。朱新礼已是不惑之年。

　　1994 年，不满足于“登沂山而小鲁”的朱新礼，带着20名员工奔赴北京顺义，当时的顺义汇源工厂周围还都是稻田。在这样的环境下，山东人恋家心切的悲观情绪难免不时弥漫在员工心头；朱新礼觉察后，连夜写了首歌来鼓励大家：咱汇源的人，有什么不一样？自从离开了家乡，就想干出个样……

　　1997年，汇源开始在中央电视台做广告，顺利开启了日后的快速成长之路。

　　2000年，德隆主动找上汇源，多次邀请朱新礼去新疆考察番茄种植加工基地。2001年3月，德隆旗下新疆屯河以5.1亿元现金出资控股51%，汇源则以资产出资持股49%，双方共同组建了合资公司——北京汇源。汇源借此得以在全国扩张。

　　2003年春节前夕，德隆系出现资金链危机。德隆和汇源在上海展开了拉锯式谈判。德隆看好现金流充裕的北京汇源，提出了全面收购计划，拟以7倍于合资公司年利润的价格收购汇源集团所持的北京汇源49%股权，并于三年之内支付全部款项。

　　而朱新礼则有针对性地提出用最短时间现金收购德隆股权的方案。这对于当时缺乏现金流、急于拆东墙补西墙的德隆系来讲是极大的诱惑。只用了两天，朱新礼就筹到了7亿元现金，重新将北京汇源揽回怀中。而汇源也因此成为最早、也是唯一从德隆系“全身而退”的企业。

　　2005年，汇源与统一合作，充实了资金链，完善了营销网络。2006年又引入达能及美国华平投资，同年汇源果汁成功在香港上市。

　　2005 年3月，统一集团以3030万美元（当时约合人民币2.5亿元），仅仅拿到了汇源5%的股权；当然，法国达能购入汇源股权的价格更高。朱新礼曾坦承，自己用7亿元回购的德隆51%股权，统一集团和法国达能花了20亿元才拿到22%多一点。两年内，汇源股价增长了近6倍。

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