暴走时评： 纽约卡多佐法学院的卡多佐区块链项目对未来代币简单协议SAFT的反馈中，指出这种方式只会增加市场中代币的数量以及投机活动，进而增加监管风险。何况该方案中对证券分类的划分依据并不明确。

作者：Marc Hochstein    翻译：Annie_Xu

报告显示，SAFT框架建议不会让代币销售摆脱监管举措，反而可能增加某些销售活动违反证券法的风险。

纽约卡多佐法学院（Cardozo Law School）卡多佐区块链项目（Cardozo Blockchain Project）的报告警告说，一旦实施，未来代币简单协议（SAFT，Simple Agreement for Future Tokens）的架构可能造成激励机制错位，鼓励精明的早期投资者为了利润而购买代币，使终端用户的成本上涨。

13页的报告对上个月Cooley律师事务所和Protocol Labs发布的白皮书进行详细的批评。白皮书从一开始就成为讨论的话题，引导这个项目的Cooley律师Marco Santorilawyer邀请法律界提供反馈意见。

但是Cardozo对白皮书的反馈认为，让ICO符合证券法，同时实现该技术的变革性，也许比SAFT解决方案预期的难很多。

反馈警告说：

“SAFT方法可能增加基于区块链的代币市场的繁荣，让消费者更难接触可能有用的新技术”。

了解SAFT

SAFT框架呼吁将ICO流程分为两部分，可以避免某些类型的区块链代币被划分为证券的风险。

首先，基于代币的区块链网络的开发者可以利用合格投资者的资金搭建网络。作为回报，平台完成时，投资者有权获得代币，并且可能有优惠。这个协议被称为SAFT，将在证监会（SEC，Securities and Exchange Commission）进行证券注册。

第二部分就是，一旦网络开始运行，代币发送给投资者，投资者可以在开放市场上销售这些代币。代币不是证券，这样普通大众就可以购买并在平台上使用。

如此，只有有钱的人和机构买家可以承担项目失败风险，而不是小型投资户；同时如果最终产品，也就是网络有瑕疵，仍可以适用消费者保护法。重要的是，SAFT提出，可公开获取的代币不会进行区分证券与否的所谓的荷威测试（Howey test），因为只有早期投资者可以从“其他人的工作中”获利。

但是Cardozo报告显示，这样将流程分开也许增加代币发行机构和消费者的风险。

并不简单

报告显示，对于新手来说，辨别一个工具是否是证券的测试并不容易。

“法院和SEC重复清楚的解释，确定一个工具是不是证券的测试并不取决于清晰规则，而是相对事实、环境因素和经济事实”。

而且，为了吸引早期投资者参与SAFT证券，卖方自然会“强调底层功能代币的投机性和盈利潜力”。

报告指出，如此营销这个协议“也许会影响联邦证券法对SAFT之后开发的代币的分析”。

“认为将整个投资项目分为多个活动不会改变合格投资者购买代币是为了投资的事实，很可能不会阻止法院在评估这些代币是不是证券时考虑这些事实”。

因此“SAFT底层代币也许更可能被认为是证券，从而可能使代币销售者面临大量法律和经济风险”。这个情形与这个倡议的目的恰恰相反。

迎接新领导

另一个主要风险是，SAFT方法“创建一类早期投资者，激励他们轻率的处理资产，而不是支持企业发展，从而可能助长投机，伤害消费者”。

担心的问题是人脉广的内幕人士“在平台开发早期，将独占购买功能代币的机会，并且获得大量优惠，即使他们并不想使用代币或者底层技术”。

这些守门员会通过投机推动代币价格上涨，“可能让消费者购买代币以及参与网络的价格上涨”。

报告预测：

“当剖析到核心，即使SAFT方法的目的是保护消费者，可是结果可能却是相反的”。

也就是说，SAFT不会像区块链网络的主要目的一样实现技术获取的民主性，而是可能创造另一个老男人俱乐部。

关于这点，Santori说，他以及他的SAFT白皮书合著者欢迎Cardozo的反馈。

“我们很高兴看到SAFT项目这样运转，激起这样的评论和讨论正是项目的目的，也是这个行业开发合规的代币销售框架需要的”。

本文仅代表作者个人观点，不代表区块链铅笔的立场，不构成投资建议，内容仅供参考。

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