巨额商誉，谁来买单？

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一、案例概述

这个事要从2017年讲起，17年3月份的时候，A股市场上名不经传的天广中茂(代号SZ:002509)突然对外发布重大变更报告，拟出9.89亿元的巨资来收购神农菇业，震惊了一众吃瓜群众。一个卖香菇的小企业，把全部家当拿出来清算也只能从账面上约摸看出来1.21亿元，为何要被财大气粗的天广中茂以如此大手笔进行收购？吃瓜群众在感慨人傻钱多的同时，精明机智如小编我却默默看透了真相。答案就是商誉，天广中茂通过这笔交易至少产生了8个亿的商誉。巨额商誉表明大股东在被投资企业获得更大的控制权，但是若商誉发生减值，这个损失却是由全体股东承担，所以实质上苦逼的只是我们这些中小股东。小编翻了翻《企业会计准则》第8号和第20号，结合这个案例来为大家详细阐述商誉这一会计科目的确认、计量及其存在的问题、可操纵的空间等。

二、中国会计准则有关企业合并中商誉处理的规定

《企业会计准则》第8号和第20号对企业合并中商誉的处理作了相关的规定。

1.确认及计量

商誉形成于企业合并之中，在我国会计准则中，按照合并企业是否受同一方或者相同多方企业最终控制，企业合并被区分为两类：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。在这两类企业合并中，关于合并方在合并中取得的资产和负债，计量方法是不同的，由此也导致了商誉确认差异，如下图所示：

图1 企业合并的确认与计量方法

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

2. 后续计量

企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。减值一旦计提，不得转回。三、案例分析

根据天广中茂在2017年3月21日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，被收购方神农菇业账面价值仅为1.21亿元，而预估值却达到9.89亿元，预估增值率达到720.19%。从纵向来看，神农菇业2014年预估值为3.3亿，到2016年增加到9.8亿，两年时间增长了180%，估值可以说是翻了又翻，我们该如何看待这些数据？神农菇业的这次增值是否合理？我们透过深圳证券所的问询函寻找答案。

对于此次神农菇业突然升高的市场估值，深圳证券交易所于2017年3月29日发函（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第15 号），提出了如下问题：

神农菇业此次预估增值率为 720.19%，神农菇业本次预估增值较高的原因及合理性；神农菇业 2016 年 1-9 月前五名客户营业收入占同期营业收入的比例为 40.56%，其销售集中度较高的原因以及是否存在对前五名客户的依赖；神农菇业净利润波幅较大的原因；未实现业绩承诺时各方补偿金额。

天广中茂结合行业发展情况和核心竞争力对于估值合理性给出了如下答复：

标的公司所处行业发展前景广阔；标的公司有独特竞争优势；标的公司业绩承诺有效支撑此次估值。

姑且不论行业前景和经济政策等大背景，我们来看一下神农菇业近两年的财务数据：神农菇业在2014年、2015年及2016年1-9月的营业收入分别为12,552.18万元、16,062.03万元、14,586.66万元，2014年、2015年及2016年1-9月净利润分别为1,404.46万元、-223.91万元和1,029.93万元，其中2015年亏损，2016年刚刚扭亏为营，如此令人心悸的业绩表现，如何担得起9.8亿的市场估值？下面我们来进一步进行探究，层层分析影响商誉形成的因素。

三、案例分析

1.巨额商誉产生的主要原因

1) 公允价值评估参数选择

评估结果直接影响到商誉的计算，而通过数据分析，神农菇业“公允价值”的公允性还有待商榷。

此案例中对神农菇业估值采用收益法预估模型，即将预期收益进行折现来预估现值。

计算公式如下：

其中：m:评估基准日至当年年底的月份数；P为评估基准日的企业经营性资产价值；Fi为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn为预测期末年预期的企业自由现金流量（终值）；F0:评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；r为折现率；i为预期第i年；n:永续年度；t:预测期整年末年。

其中选取的重要参数如下表：

表1 神农菇业现值估计所用重要参数

注：数据来源于《天广中茂关于深圳证劵交易所重组问询函的回复》

对比下图，我们列出了神农菇业2014-2016年10月份之前营业收入、已实现利润以及直到2020年的预期利润。

图2 神农菇业净利润及营业收入业绩承诺图

与其预期利润相对比，2016年1-9月神农菇业已实现利润为1,029.93万元，而2016年10-12月预期净利润为1,430.76万元，也就是说神农菇业需要在三个月的时间内达到比前面九个月还高的利润。神农菇业还定了个在2017年达到7000万元净利润的小目标，其净利润增长率也需要达到195%，并且需要连续三年年增长率达到30%以上才能产生足够现金流支持其评估的公允价值。而这样的业绩承诺对于刚扭亏为盈的神农菇业来说是很难达到的。

2) 股份支付方式容易带来商誉高估

在并购对价支付类型中，主要手段有现金支付、股份支付和土地等资产作价，其中自2006年《上市公司证券管理办法》实施以来，上市公司以股份为对价的并购逐渐增加。天广中茂对神农菇业的收购以股份加现金收购，总支付对价为98,800万元，其中80%以发行股份的方式向交易对方支付对价，现金支付为20%。

在实务中，发行股份支付容易导致商誉高估。上市公司发行股份购买资产，对价双方分别是标的资产和发行的股份，两者价值必须相当才能达成交易。我国上市公司发行股份的交易制度下，由于股份流动性受限和大宗交易等折价因素的影响，使得股份对价虚高。为达成交易，交易双方容易达成默契，蓄意虚高标的评估值。标的定价的虚高，导致了商誉高估，影响了会计信息的披露可靠性。

商誉被高估，对于卖方而言无疑是件好事，但对于收购企业，存在很多隐患。由于目前在收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，大额商誉存在减值风险。《企业会计准则》规定了商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减了净利润以及公司净资产及股东权益。一旦购入的资产没有完成定下的业绩承诺，则减值风险会很大，可能导致企业大幅亏损甚至破产。

既然商誉隐患如此大，为什么天广中茂还是愿意以高估的价格收购神农菇业呢？

这其中有两个原因。一是企业的并购往往是看中了被收购方的资产前景，相信自己的投资可以换来收益，在收购前对收购企业作出的业绩承诺深信不疑；二是在收购轻资产时，一般实施的是对赌模型，通过拉高商誉以拉高交易价格，伴随高业绩承诺补偿以及相应的补偿。

但对于收购方来说，过高的商誉也增加了其风险，天广中茂也应该考虑到如果神农菇业未达到业绩目标需要做出补偿，其现有资产能否补偿差价？是否需要留出一部分资金做补偿准备？除此之外，补偿也有一定的滞后性，如果考虑货币时间价值的话也是不合算的。因而，一旦利润不达目标，天广中茂的风险就很大了。

3) 现行会计准则下合并商誉处理缺陷

a.部分商誉确认法下的商誉可调节问题

我国对商誉的计量采用部分商誉确认法，即将购买方支付对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。而国际会计准则和美国会计准则采取全商誉确认法，将控制权取得日被购买方的整体价值超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，计做商誉。

简而言之，我国使用的部分商誉法与国际准则中的全商誉法的最大区别在于：确认的商誉是否包含归属于少数股东的商誉，部分商誉在合并报表中不确认归属于少数股东的那部分商誉。

这其实给了母公司很大的操纵空间，可以通过买卖股份来调节商誉在报表上的价值。这样，就算日后商誉出现巨大减值，母公司也可以通过出售股份减少亏损。

对于大股东而言，巨额商誉使其在收购中获得更多利益，可以获得更大的控制权，而商誉减值产生的损失却由全体股东承担，实质上中小股东没有享受相应的收益，却承担了商誉减值的缺失，最终损害了中小股东的权益。

b)对商誉实行减值测试而非摊销

合并商誉实行“只限减值测试”的方法而不按一定年限摊销, 主要理由是某项目的合并商誉理论上应随着时间的推移而逐年增长, 而非逐年减少, 如对合并商誉进行摊销是不利于投资者理解合并后的会计报表。这种说法就追求会计结果的有用性而言是正确的, 只是目前来看不仅实施的难度大、执行的结果无法预期, 还可能造成相关负面影响。由于提供了操纵空间，合并方以高溢价收购的公司, 即可短期内提升公司的业绩。

1.高估商誉对并购双方的影响

1) 对并购方——增加净资产价值，提高公司估值

对并购方来说，巨额商誉增加了资产账面价值，因而可以进一步影响公司的各项财务指标，比如净资产收益率，每股收益等盈利指标，对投资者决策做出影响，使投资者高估公司整体价值。

2) 对并购方——业绩补偿获益

表面看起来，商誉貌似与业绩承诺关系不大。实际上，以收益法评估的案例，特别是收益法较资产基础法评估值大幅增值的，收益法评估值可以看做由两部分组成，一部分是可辨认净资产的公允价值，另一部分商誉，即支付对价超过可辨认净资产公允价值的部分。如果说可辨认净资产部分的有可辨认净资产作为支撑，那么未来业绩承诺支撑的实际上就是商誉。为了支持评估值，业绩承诺数值与评估报告中收益预期数字是对应的。

业绩补偿的计算基准有两种：一是按照交易对价为基础计算补偿额，承诺期内达不到承诺业绩，按照交易对价未实现比例进行补偿；二是盈利差额补偿，承诺期内达不到承诺净利润，补足承诺净利润与实际实现净利润之差。

因而业绩承诺常常被人称为对赌协议，对于收购方来说，业绩补偿极大地保护了他们的利益。他们不必担心被要价过高，因为一旦业绩达不到，也会得到补偿，而这部分收益是直接和巨大的。

3) 对被并购方

对被并购方来说，高估的商誉为他们在并购日带来更大的收益，股东往往会收到更多的合并支付对价，一般来说，这些支付对价的类型有现金支付、股权支付，在大型并购项目中，股权支付的比例也会更大。国外学者Beguja and Gallery(2006)的研究结果发现：企业所持有股权的市场价值与企业的并购商誉之间存在较为明显的显性相关关系，而企业价值与最近阶段取得的并购商誉之间的相关关系最为显著。商誉越高，被并购方所取得的股权支付就越值钱。

四、关于并购中商誉处理的方法和建议

1) 减少部分商誉确认法下的会计操纵空间

相比于国际会计准则和美国会计准则，我国使用的是部分商誉确认法，这给上市公司带来了很大的商誉价值操纵空间，因而在商誉确认上，建议使用全商誉确认法。

2) 借鉴商誉减值测试“两步法”

我国会计准则(CAS)使用“一步法”进行商誉减值测试：将商誉分摊至资产组或资产组合，若资产组或资产组组合中可回收金额低于其账面价值，应当确认减值损失，减值损失先抵减商誉账面价值，剩余的再按比例抵减其他资产。

美国会计准则(FASB)使用两步法。第一步看报告单元的公允价值是否小于其账面价值。第二步，如果小于，需要将其公允价值分摊到报告单元内各项资产，包括商誉，再看商誉公允价值是否小于原账面价值，确认减值金额。

可以看出，CAS与FASB采用了不同的商誉减值测试，一个是可回收价值（公允价值减处置成本与继续持有资产取得未来现金折的现值孰高），一个是公允价值。采用公允价值的好处就在于真实反映了活跃市场报价，使得商誉价值更真实。

除此之外，两步法将资产减值部分按比例分摊给各项资产（包括商誉），而不是像一步法那样直接抵减商誉，这种反映商誉变动的方法显然更为科学。

3) 完善资产评估机制

对于以公允价值计量的企业合并，其中资产评估环节至关重要。资产评估不仅影响合并时商誉初始价值的确认，也影响后续减值计量。我国现行条件下资产评估环节存在诸多弊病，对此，财政部也于2017年9月1日发布了《资产评估基本准则》，已在2017年10月1日正式施行，资产评估行业也会进一步得到规范和发展，我们也期待更为规范的资产评估技术能带来更为真实的价值，为投资者带来更真实有用的信息。

参考资料

企业会计准则第 8 号——资产减值企业会计准则第 20 号——企业合并ias36-Impairment of Assetsifrs03-Business Combinationshkas36-Impairment of Assetshkfrs3(revised)- Business CombinationsJoanne M. Flood: Wiley GAAP 2017 - Interpretation《中国A股上市公司跨界并购高估值及商誉处理问题研究》戴尔君《中国国际财经》2017年2月《股份支付、交易制度与商誉高估》谢纪刚张秋生《会计研究》2013年12月《我国上市公司并购商誉会计处理及其影响研究》潘陈学位论文 2015年5月《并购重组现“商誉高估”个中风险渐受监管关注》高文力《上海证券报》 2016年7月

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