华大智造回复首轮问询：多名股东突击入股，自称规模相对较小

华大智造科创板IPO进程有所更新获。

贝多财经发现，3月20日，上交所科创板披露了深圳华大智造科技股份有限公司（下称“华大智造”）的申报状态。信息显示，华大智造已对科创板上市委员会的问询进行了回复。

据了解，华大智造递交的招股书于2020年12月7日获得受理。招股书显示，华大智造本次拟发行股份不超过4131.9475万股，计划募集资金25.28亿元，用于智能制造及研发基地项目等。

多名股东突击入股

根据回复报告，科创板上市委员会对华大智造的首轮问询共涉及34个主要问题，包括红筹架构搭建与拆除、对赌协议、申报前新增股东、知识产权诉讼、核心技术、同业竞争、关联交易，以及大额未弥补亏损等。

关于对赌协议，2020年6月，华大智造及其重要子公司与实际控制人、全体股东签署协议，约定投资人享有优先清算权、回购权等“特殊权利”。同时约定，若其申报上市时自动中止，完成上市后终止，撤回或未完成上市，则自动恢复。

对此，科创板上市委员会要求华大智造说明：前述“特殊权利”的具体内容；华大智造作为协议签署主体，可能承担的义务；前述“特殊权利”对于华大智造控制权及生产经营的影响。

华大智造回复称，上述特殊权利的约定，主要系投资人基于投资项目风险控制需要，经与公司原股东协商后确定，其不属于上述特殊权利约定需要承担赔付或回购义务的当事人主体。

华大智造表示，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定。根据介绍，触发回购条件并被投资人股东要求回购股权，其控股股东智造控股、实际控制人汪建将受让投资人持有的股份，持股比例将进一步提高，不会导致控制权变化。

汪建

不过，华大智造也称，目前的对赌条款仅有合格IPO的定义与《审核问答（二）》第 10条的规定不一致，但对赌条款及相关特殊权利条款已自申报基准日起全部自动中止，并自上市之日自动终止。

关于申报前新增股东（即“突击入股”），科创板上市委员会要求华大智造说明新股东的股权结构及实际控制人和各最终受益人；价格的公允性；说明上述股东的锁定期安排等。

华大智造称，申报前（贝多财经注：2020 年内）该公司通过增资或股权转让引入的股东共44名，其中，法人股东9名，合伙企业35名，无自然人股东。不过，新增股东直接持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股情况。

同时，华大智造的客户及供应商华大股份、华大控股存在间接持有该公司股票的情况。其中，华大股份通过共赢一号间接持有其股票，华大控股通过共赢一号、共赢成长间接持有其股票。

华大智造认为，其引入新增股东时，均系结合自身的业绩情况，与各新增股东协商一致确定整体估值，并以整体估值作为增资或转让的定价依据，具有公允性。2020年6月的增资结果显示，其投后估值为220.49亿元。

主营业务收入结构生变

关于董事、高管，华大智造递交的招股书显示，其在报告期内引入余德健、朱岩梅、徐讯三人。高级管理人员中，除了除牟峰、蒋慧、刘健外，余德健、刘波、倪鸣、单日强（RIQIANG SHAN）、韦炜多于2019年、2020年加入。

对此，科创板上市委员会要求华大智造说明近两年董事、高级管理人员前述变化的原因，对于公司治理的影响；董事、高管的变化是否构成重大变化，结合变化前后发行人的经营情况，分析前述变化是否对其构成重大影响等。

华大智造回复称，变更主要系其控股股东、投资人股东委派，以及该公司在2020年6月份整体变更为股份有限公司，完善公司治理结构。华大智造称，相关变更未对公司治理造成重大不利影响。

招股书显示，牟峰为华大智造总经理，余德健为总裁，蒋慧为首席运营官，刘波为首席财务官，刘健为执行副总裁，倪鸣为高级副总裁，单日强为首席信息官，韦炜为董事会秘书、高级副总裁。

其中，蒋慧自2017年3月至今历任华大智造副总裁、首席运营官，刘健自2016 年4月至今历任华大智造副总裁、执行副总裁，系在该公司内部培养产生。华大智造称，新增高级管理人员，有利于完善该公司的治理结构。

蒋慧

关于主要产品及主营业务收入结构变化，招股书披露，华大智造2017年至2019年主要收入来源于基因测序业务板块，占比在90%以上；2020年1至9月主要收入来源于实验室自动化业务板块，该部分收入达到12.7亿元，占比为73.41%。

科创板上市委员会要求华大智造分析，实验室自动化业务板块收入是否具备持续性，后续是否回归历史常规水平；业务重心是否出现变化，是否因为新冠疫情影响还是公司业务未来发展方向调整，是否具有可持续性等。

华大智造称，预计未来公司的实验室自动化业务将维持良好的业务拓展势头，实验室自动化业务板块收入具有持续性，从在手订单的水平和行业发展趋势判断，公司实验室自动化业务预计不会回归至历史常规水平。

华大智造还表示，主营业务包括基因测序仪业务板块、实验室自动化业务板块和新业务板块，公司业务重心及公司业务未来发展方向未发生重大变化，公司的经营具有可持续性。

自称规模相对较小

值得一提的是，华大智造及及其子公司目前存在16起作为被告的重大侵权诉讼，原告为境外竞争对手 Illumina，诉讼请求包括禁止在境外销售、制造、许诺销售被控侵权产品，部分法院已签署临时禁令。

科创板上市委员会要求华大智造说明涉诉的具体产品型号或类型，是否为其主要产品；业务开展过程中使用上述专利、商标的具体情况以及对应的产品范围，境外涉诉产品销售收入占发行人营业收入的比例均不超过6%的测算依据等。

同时，要求华大智造披露上述诉讼案件目前的进展情况，后续开庭或者审理的时间节点；Illumina诉讼主张的具体依据，华大智造其他专利、商标是否涉及同样或类似问题而可能被主张专利、商标无效等。

华大智造称，涉及的具体产品属于该公司主营业务板块之一的基因测序仪业务板块的主要产品；被诉侵权的技术方案涉及华大智造业务中与测序试剂的特定组分相关的技术，对其测序业务来说是重要技术。

华大智造表示，针对涉诉专利，目前尚无替代方案，但其具有研发替代方案的相关技术能力，后续将根据诉讼进展及商业需求考虑推进相关技术方案的研发。不过，使用上述被诉侵权技术方案不存在重大不利影响。

据贝多财经了解，Illumina也是华大智造的可比公司之一。除了Illumina，其可比公司还包括Thermo Fisher、Tecan、Danaher Corporat ion、Hamilton、Beckman Coulter等。其中，Hamilton、Beckman Coulter均非上市公司。

华大智造称，报告期内，与已上市的同行业可比公司相比，该公司营业收入和净利润规模相对较小，但随着公司市场开拓、技术积累、产品注册的不断发展，营业收入及净利润增长趋势明显。

根据华大智造披露，目前在全球基因测序仪供应商市场，Illumina占据的市场份额较大。在我国的高通量基因测序仪供应商市场中，目前Illumina、华大智造占据较大市场份额。

实验室自动化业务方面，华大智造称，目前实验室自动化行业的国内市场仍处于成长初期。华大智造表示，国内市场实验室自动化市场一直保持高速的增长，但国内实验室自动化市场基本被海外供应商垄断，尤其是在高端产品领域。

华大智造认为，国内实验室自动化市场亟需具有自主核心技术的国产设备。根据介绍，华大智造致力于开发高端领域的实验室自动化产品，并提供该领域内具有自主知识产权的产品及服务。

贝多财经发现，华大智造还有不少专利技术是通过收购而来。相对而言，华大智造披露的核心技术人员为蒋慧、刘健、倪鸣、RADOJE DRMANAC，仅有4人。对此，科创板上市委员会要求其说明核心人员认定依据等。

华大智造称，其对核心技术人员的认定依据为：从事特定产品整机架构设计或核心系统设计并能够为复杂的研发工作提供解决方案的技术带头人。华大智造表示，仅有蒋慧等4人符合认定标准。

根据华大智造披露，截至2020年9月30日，除4名核心技术人员外，公司其余持股的技术人员共计35名，合计持股比例为0.2430%。同时，蒋慧等4人的持股比例为0.3711%。

累计亏损超过20亿元

业绩方面，华大智造2017年、2018年、2019年与2020年前三季度的营业收入分别为8.02亿元、10.97亿元、10.91亿和17.40亿元。其中，2017年至2019年营业收入年均复合增长率为16.63%。

根据介绍，华大智造的主营业务收入来源于仪器设备、试剂耗材的销售以及相关的配套服务。报告期内，主营业务收入分别为4.86亿元、8.05亿元、10.83亿元与17.32亿元，占营业收入的比例分别为60.52%、73.37%、99.23%与99.57%。

同期，前五大客户的销售金额合计占同期营业收入比例分别为99.68%、96.46%、79.18%与46.94%。其中，“华大控股及其他受公司董事长汪建控制的企业或组织”一直位居该公司第一大客户。

此外，华大智造还存在着巨额亏损。招股书显示，截至2020年9月末，该公司累计未弥补亏损为 225119.66万元（22.51亿元）。华大智造称其目前尚存在累计未弥补亏损，主要由同一控制下合并及经营性亏损构成。

其中，华大智造在重组过程中进行同一控制下企业合并调整，确认未弥补亏损 170764.90万元（17.08亿元），占报告期最近一期期末（2020年9月末）未弥补亏损余额的75.86%。

华大智造还称，其尚处于市场拓展期，营业收入规模相对有限，而公司及下属子公司多年以来专注于新技术与新产品的研发，整体研发支出及其他各类费用支出金额较高。

科创板上市委员会要求华大智造披露未分配利润为负的具体形成原因，导致经营性亏损的情形是否已消除，报告期内的变化情况和未来发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响等。

华大智造在回复时表示，该公司2017年、2018年、2019年和2020年1月至9月（前三季度），公司归属于母净利润分别为-4172.29万元、1.25亿元、-2.44亿元与1.65亿元。

扣除非经常性损益后，华大智造归属于母净利润分别为704.57万元、10451.57 万元、-13138.86万元和12371.28万元，实现了经营性盈利。

截至2020年9月末，华大智造的累计未弥补亏损为225119.66万元（22.51亿元）。

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