停牌两个多月后，海陆重工17日晚间终于披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式，作价17.56亿元收购宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。同时，公司拟以询价方式定增配套募资不超过7.596亿元。本次重组后，海陆重工的股权结构将变得更加分散，不考虑配套募资，公司实控人徐氏父子合计持有公司股权仅14.13%。

根据公告，江南集成股东全部权益价值确定为22.536亿元，净资产增值率为154.09%。这次收购的江南集成83.60%的股权作价17.56亿元，分别来自该公司大股东吴卫文(67.20%)及二股东聚宝行集团(16.40%)。江南集成剩下的16.4%的股份仍由另外两位自然人郑天生、曹荣美持有。公告称，由于上市公司与郑天生、曹荣美未能就标的公司股权作价达成一致，郑天生、曹荣美未参与本次交易。一个细节是，江南集成曾经有个股东是上市公司易事特。去年9月份，易事特将其持有的江南集成10%股权作价1.75亿元转给自然人郑天生，这相当于江南集成当时整体估值为17.5亿元。1年不到，该资产估值已涨了近三成。

值得注意的是，此次重组将进一步分散上市公司的股权结构。海陆重工拟以发行股份的形式支付7.596亿元，以现金形式支付9.96亿元。公司确定本次股份支付定增价格为7.79元/股，远低于公司停牌前10.06元收盘价。本次交易后，在不考虑配套募资情况下，公司实控人徐氏父子合计持有公司仅14.13%股权；吴卫文将持有海陆重工7.42%股权，聚宝行集团将持有5.25%股权。合计持股达12.67%。不过这两家股东声称并非关联方。

交易对方承诺，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣非后归母净利润不低于8.23亿元。若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺江南集成在2018年度、2019年度和2020年度累计实现的扣非后归母净利润不低于9.01亿元。

早在去年海陆重工即开始成立子公司从事光伏电站运营业务，本次重组有助于上市公司向光伏领域转型。据公告介绍，江南集成的主营业务为光伏电站EPC 业务。报告期内，江南集成的客户主要为光伏、电力相关行业中的大中型企业及上市公司。2015 年、2016 年，江南集成前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为97.42%、85.71%。

本文转自d1net（转载）

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