导读：

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。

实践中，一方面，大多数公司成立时仍然采取工商局提供的格式文本，照抄《公司法》原文；另一方面，公司因“无法可依”陷入僵局的情形有增无减少。

所以公司、股东利用《公司法》赋予的自主权，涉及个性化的公司章程显得尤为重要。

01

一般问题

一、股权比例设计问题

对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。

创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。

二、同股同权或同股不同权问题

《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。

三、红利分配、增资认缴问题

实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。

公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。

但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。

02

特殊问题

一、股权转设计问题

《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。

禁止股权转让：是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则司法不宜肯定。现行公司立法未明文许可股份有限公司可以章程限制股份转让，相反却规定“股份可以依法转让”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相应的救济手段，否则认可其效力将使得拟转让股份的股东丧失救济渠道，与股份有限公司的特性及立法精神相违。

股权分割问题：我国公司法在规定有限责任公司股权转让的一般规则时，充分尊重当事人意思自治，因此，在对夫妻共有股权进行分割时，法官首先要对有限公司的章程进行审查和对其他股东进行调查。如果公司章程另有约定，则应按约定处理。

二、股权继承问题

《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。

03

其他重要问题

一、公司与股东的法律关系

公司持有本公司股份的行为会使得公司股权失去最终的归属，与公司运作的基本法理产生冲突，同时也违反了公司的资本充实的原则，因此，公司是不应当成为本公司股东的。但是，公司是否绝对不可能持有本公司的股权或者成为本公司股权的转让方呢？并非如此，我国《公司法》中的股权回购制度使得公司在特定情况下可以也应当持有本公司的股份。

二、公司章程约定对股东的处罚效力

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度。

关注互联互通社区公众号，回复对应编码获取资源包

产业分析

CYFX001：2021互联网法律白皮书

CYFX002：2021中国无线经济白皮书

CYFX003：2021中国宽带发展白皮书

CYFX004：安全应急产业链发展白皮书（防疫应急物资）

CYFX005：可穿戴设备质量研究报告（2021年）

CYFX006：混沌工程实践指南（2021年）

CYFX007：2022年企业微信生态研究报告

CYFX008：2021年中国网络音频产业研究报告

CYFX009：2021年中国电子签名行业研究报告

CYFX010：2022医疗大健康产业十大趋势预测

CYFX011：2021中国在线旅游行业研究报告

CYFX013：服装行业七大风向

CYFX014：建筑业十四五规划

CYFX015：视频号发展白皮书

CYFX016：2021抖音数据报告

CYFX017：冬奥会发展报告

CYFX018：2022年私域运营趋势及创业机会

CYFX019：2030年的元宇宙产业

CYFX020：短视频及直播营销报告

CYFX021：阿里巴巴碳中和行动报告

CYFX022：2021养老市场年报

CYFX024：2021直播电商年度数据

CYFX025：二次元产业研究报告

CYFX026：2021氢能产业政策

CYFX027：2022保险行业展望

CYFX028：2022共享经济发展报告

CYFX029：2022年中国青少年STEAM教育研究报告

CYFX030：2022中国私域流量管理研究报告

CYFX032：2021年度小程序互联网发展白皮书

CYFX033：短视频平台促进就业与创造社会价值研究报告

CYFX034：中国光伏产业发展路线图(2021年版)

CYFX035：100大行业全景图谱（1064页）

CYFX036：2022年中国即时配送行业趋势研究报告

CYFX037：抖音三农行业分析

CYFX038：中国AI芯片行业研究报告

CYFX040：2021年中国PPP市场年报

CYFX050：核酸这本账：被夸大的财政，被遗忘的医保

CYFX051：2021年中国互联网CPS营销生态白皮书

CYFX053：2022年中国内容机构（MCN）行业发展研究报告

CYFX056：2022虚拟人产业研究报告

CYFX058：国内外大厂元宇宙布局

CYFX060：平台经济四问：是什么？为什么？做什么？如何做？

CYFX061：小红书平台营销投放趋势

CYFX062：2022年主要电商平台618活动观察报告

CYFX063：2022年中国跨境电商行业研究报告

CYFX064：2022中国智能巡检机器人行业发展研究白皮书

CYFX065：东方甄选vs罗永浩直播间对比分析报告

CYFX067：2022年中国康复医疗行业研究报告

CYFX069：快手私域经营白皮书

CYFX071：2022年中国机器人产业图谱及云上发展研究报告

CYFX072：全球及中国银行业趋势洞察

CYFX073：2022中国工业机器人市场研究报告

CYFX074：2022年中国红人新经济行业发展报告

CYFX075：2022中国工业元宇宙产业研究报告

CYFX077：环保行业2022年年度策略

CYFX078：2022年中国电竞行业研究报告

CYFX079：2022年中国视频云服务行业研究报告

CYFX080：2022年中国内容协作平台市场研究报告

CYFX081：2021年来电名片行业发展白皮书

CYFX082：2022预制菜行业研究报告/展望（两篇）

CYFX083：中国半导体白皮书

CYFX085：2022年移动应用运营增长洞察白皮书

CYFX086：用户增长双螺旋白皮书

CYFX087：独角兽进化论：埃森哲中国独角兽研究

CYFX089：2022年菜鸟网络企业研究报告

CYFX090：2022年互联网创作者经济白皮书

CYFX091：2022年中国实时音视频行业研究报告

CYFX092：2022中国上市公司创新指数报告

CYFX093：2022年中国跑腿经济市场洞察报告

CYFX096：资讯行业流量变现白皮书

CYFX097：2022年中国扫地机器人市场走势

CYFX098：2022年中国3D打印行业报告

CYFX099：2022年中国便利店发展报告

CYFX100：2022年中国虚拟偶像行业研究报告

CYFX101：2022年中国氢能源产业战略发展报告

CYFX102：智能养老市场洞察报告

CYFX103：2022年脑机接口行业研究报告

CYFX104：2022年中国个人网盘行业研究报告

CYFX105：线上线下融合会展白皮书

CYFX106：中国跨境电商合规服务行业发展洞察

CYFX107：2022年中国酒店市场报告

CYFX108：航空航天产业链研究报告

CYFX110：2022Q3全球独角兽企业观察

CYFX111：2022年双十一全网销售数据解读报告

名企案例

GQZK1001：华为股权激励方案揭秘

GQZK1002：万科合伙人制度

GQZK1003：新东方股权分配过程

GQZK1004：滴滴、京东、蚂蚁金服的股权结构设计

GQZK1005：阿里巴巴的合伙人制度

GQZK1006：小米公司合伙人细节

GQZK1007：高盛合伙人制度和激励机制

GQZK1008：小米公司战略投资策略案例分析

GQZK1009：金山办公员工持股方案

GQZK1010：华为内部控制手册

GQZK1011：央企巨头组织架构超级大揭秘

GQZK1012：华为、阿里、百度、字节、腾讯、京东、美团、滴滴、小米等九大公司职级和薪酬体系

GQZK1013: 高瓴资本张磊的投资笔记和思维导图

GQZK1014:  2013年今日头条定位融资商业计划书

GQZK1015：字节跳动2015年融资商业计划书

GQZK1016：合伙创业协议书标准模板

GQZK1017：保密和竞业协议模板

GQZK1018：股权代持协议模板

GQZK1019：超额利润激励方案及协议模板

GQZK1020：XXX销售激励方案

GQZK1021：非上市公司股权激励方案

GQZK1022：55套股权激励方案

GQZK1023：72套股权分配方案

股权融资

CYFX012：2021中国汽车出行产业投融资市场洞察研究报告（含榜单）

CYFX023：中小微企业融资

CYFX031：2022投资管理行业展望

CYFX039：2021中国股权投资动态

CYFX047：2022中国科技产业投资风向报告

CYFX048：2022年中国元宇宙产业投资白皮书

CYFX049：2022北交所与“专精特新“企业投资价值研究报告

CYFX054：2021年A股IPO被否案例深度分析和2022年前景展望报告

CYFX055：2022年中国招商引资策略深度报告

CYFX057：2021年软件和信息技术服务业A股IPO市场全景回顾与前景展望行业专题报告

CYFX059：2022全球创投风投行业年度白皮书

CYFX066：2022中国科技产业投资风向报告

CYFX068：中国债券市场投资手册（2022年）

CYFX070：2022年全球私募股权调研报告

CYFX084：2022投资展望白皮书

CYFX088：2022年中国天使投资行业报告

城市画像

CYFX041：2022年北京市产业全景分析报告

CYFX042：2022年上海市产业全景分析报告

CYFX043：2022年深圳市产业全景分析报告

CYFX044：2022年天津市产业全景分析报告

CYFX045：2022年南京市产业全景分析报告

CYFX046：2022年西安市产业全景分析报告

CYFX052：2022年武汉市产业全景分析报告

CYFX076：2022年广州市产业全景分析报告

CYFX094：2022年广东省产业全景分析报告

CYFX095：2022年长沙市产业全景分析报告

CYFX109：2022年杭州市产业全景分析报告