微软收购Yahoo的真正原因

微软周五宣布已向雅虎提出446亿美元收购议案，以下为微软首席执行官史蒂夫鲍尔默致雅虎CEO及董事会的信件全文。

　　亲爱的董事会成员：

　　我谨代表微软公司董事会写信提议微软同雅虎的企业合并。根据我们的提议，基于2008年1月31日微软股票的收盘价，微软公司将以每股31美元收购所有已发行的雅虎普通股股票，支付形式为31美元现金或0.9509股微软普通股。每个股东可以选择接受现金或微软普通股，但必须按比例分配，以使总计一半的雅虎普通股转换成微软普通股，另一半转换成现金。我们的提议不受任何财务条件约束。

　　我们的出价比2008年1月31日雅虎普通股19.18美元的收盘价溢价62%。若调整为少数不受控制的资产和现金，公司营业资产隐含的溢价无疑更大。不论您使用何种财务量度标准——EBITDA、自由现金流、经营性现金流、净收入、或分析师的目标价格——这个提议对各位股东来说是一个令人感叹的价值实现。

　　.我们相信对雅虎股东来说，微软普通股股票代表了一个非常有吸引力的投资机会。过去3年来，平均微软收入增长15%，利润增长26%，资产回报率为35%。过去3年及过去一年内，微软的股价分别为股东带来28%和8%的回报率，显著优于标准普尔500指数。以核心业务的持续稳健增长、近期推出 Windows Vista以及其他战略举措，我们相信微软有很大的向上潜力。

　　微软一直坚信和雅虎的合并无疑是为我们各自的股东提供最大价值的方式，同时也将建立一个能为我们的客户提供更大价值和服务的更有效更有竞争力的公司。2006年末2007年初，我们共同摸索出许多俩个公司可共同合作的道路。这些讨论是基于微软和雅虎的在线业务应该以某些方式联盟以在在线市场形成一个更有效的竞争者的信念。我们讨论了许多选择性，从商业伙伴关系到你们拒绝的合并建议。虽然商业伙伴关系曾经有所意义，但微软认为现在唯一的选择是我们提议的合并。

　　2007年2月，我收到你们董事长的一封信，指明雅虎董事会的观点——“我们股东认为现在不是进入有关收购交易讨论的适当时机。”根据该函，这一观点的主要理由是雅虎董事会的“潜在向上”信心：基于一些业务举措的新策略，如巴拿马计划及重大组织调整，使管理成功执行。一年已经过去了，但竞争情况并没有得到改善。

　　在线广告持续增长，广告平台经济、搜索索引扩建的资本成本和研发有着显著的规模效益，这使当下成为行业合并与集中的时机。今天，市场正日益为一个通过收购巩固统治地位的公司所控制。微软和雅虎合并可以为消费者、广告客户和发行商提供一个可靠的选择。企业合并后的协力优势可分为四个方面：

　　规模经济：合并可以带来与广告平台相关的规模经济，从规模上说这一平台现在只有一个对手。这包括可加强广告商和出版商价值主张的、与广告相关的搜索和非搜索。此外，该合并使我们能够巩固资本支出。

　　大大扩展的研发能力：我们结合的工程资源人才可集中于研发的优先事项，如单一搜索索引和单一广告平台。联合起来，我们就能释放出新的创新水平，提供更强的用户体验，突破搜索和新广告平台的能力。其中许多突破是目前我们任何一家公司没有的能力。

　　运营效率：消除多余的基础设施和重复的经营成本将提高合并实体的财务业绩。

　　新兴的用户体验：我们结合起来以推动创新的工程资源为重点的能力将大大提高，如视频、移动服务、网上商务，社会媒体和社交平台。

　　我们会珍惜这次机会，进一步与你们讨论如何使我们各自业务的整合最优化以创造一个全球领先的技术公司。你们也应该知道，我们有意向雅虎的工程师、主要领导人员和员工提出重要的挽留建议。

　　我们已花了相当多的时间和资源来分析一个潜在交易，并相信这个组合将获得一切必要的监管部门的批准。

　　我们的提议是以最终合并协议的谈判为条件。此外，由于部分合并报酬包括微软公司的普通股股票，我们同意雅虎对微软进行适当的有限尽职调查。我们已做好向你们递交合并协议草案并立即开始讨论的准备。

　　鉴于这一提议对我们双方股东的重大意义以及选择性公布的可能，我们打算于明天早上公开发布本函全文。

　　由于这些讨论的重要性，以及我们提议所代表的价值，我们希望雅虎董事会能全面评核我们的提议。我和我的领导团队很乐意尽快与你们及董事会碰面。根据你们回复的性质，微软保留采取一切必要步骤以确保雅虎股东提供机会实现我们提议的内在价值。

　　我们相信这一提议是为雅虎股东和雇员创造显著价值的独特机会，并且合并后的公司将更好地进行市场定位，为用户和广告客户提供强化的价值主张。我们希望您和您的董事会能感受到我们的热情，期待着迅速收到佳音。

　　真诚的

　　微软首席执行官

　　史蒂夫鲍尔默

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