编者注：本文由Walker Corporate Law Group Scott Edward Walker撰写，是一家专攻企业家利益的精品律师事务所CEO，文中他对可转债股的处理方式做了深度分析，如果你是投资者，怎样做对你最合理？如果你是创业者，这对你公平吗？详见下文。

种子融资期间，可转债股指结束A轮融资后投资自动转化为优先股。但讽刺地是，天使投资人必须面对一种状况：债股转化前，创业不久的公司已经被收购，通常我们有3种方案来处理：

1. 返回投资金额，加上利息（有利于创业者）。

当公司遇到并购、管理权变动、变卖而被收购时，意味着可转债股期限的提前到期；对于投资老手来说，这并不是好事，因为这意味着当初他们的高风险投资只是得到了投资本金的一些利息。通常平均年收益率5%-7% ，在Fenwick & West’s 2011 Seed Financing 调查报告中，可转债股采用这种方式的2010 年17%，2011 年9% 。

2. 转化成普通股（有利于投资人）。

这种方案允许债股持有人把债股转换成普通股，根据收购价格提取一定的百分比（跟创业者达成协议的前提下）。例如，债权人投资 50万美元，被允诺在收购后把可转债股换成普通股，获取10%的收购比率。如果公司被收购价格是2000万美元，那么债股持有人获得10%的收购收入20万美元。

10%的比例是这样定的， 投资人投资50万美元，被允诺A轮融资前遇到收购创城普通股估值 450万美元；收购后获得收购价格的百分比=50万/450估值+本金50万=10%。

在Fenwick调查中，可转债股用这种方式的2010年33%, 2011年65%。

3. 提供溢价（折中方案）。

这种方案提供本金返回，带息，加溢价。溢价倍率通常在是本金的 0.25x to 1.50x 这个范围波动。例如按1.0x的倍率算，投资 50万美元，就获得50万+50万*1=100万，外加利息。

如果公司被低价收购，折中方案最有利于投资人，最创业者最不利。所以有些投资人选择同时使用第二和第三种方案，当收购价格高时用第二种，收购价格低时用第三种。

在Fenwick调查中，用第三种方案的2010年50%，2011年61% ；

溢价倍率平均数：2010年0.75x ，2011年1.0x ；

同时采用第二种和第三种方案的2010年0%，2011年35% 。

债权期限到了，可A轮融资还没出现，怎么办？

另一种滑稽的现象是，因为债权是有到期日的， 如果债券已经到期了，但公司的A轮融资还没来，可转债股这时就像一个定时炸弹。债股期限通常是12-24个月，18个月比较普遍；Fenwick调查显示通常18个月后，创业公司A轮融资已完成，如果过了这个期限还未获得A轮融资，创业公司会被要求赔偿本金，利息；债权人可能面临着公司破产的风险。而创业公司这时有两种方式避免破产噩梦发生：

1. 自动转换。

创业者可以试图说服“朋友家人”或者简单一些的投资者同意把债权转成普通股，但对世故的投资人来说，这种转换会削弱他们债权人的权利，毕竟债权持有人人对任何支付或赔偿应该享有优先权的。

2. 借贷延期。

通过协商借贷延期更普遍也受更多的因素影响，包括创业公司的财政状况，市场状况，创业者和投资者之间的关系等等。但要注意的是有必要把修正案或者弃权申明以书面形式写下来，这个可以避免以后很多不必要的麻烦。

看完文章后，希望这对各位创业者和投资者有一定的帮助，投资有风险，创业有压力；但当风险是可控的时候，你离一个合格的创业者和投资者的身份就更近一步了。

Via TC

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